Depósito de cuentas anuales

Disolución.

Se disuelve la sociedad por fusión.

Extinción.

El 14 de julio de 2011 se inscribe en el Registro Mercantil la extinción de la sociedad, dejando de ser sujeto de derechos y obligaciones.

Nombramientos.

Publicación en el BORME de los siguientes nombramientos:

Anuncio de fusión y absorción

I. Acuerdo de Fusión

De conformidad con lo establecido en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace público que el 9 de junio de 2011 la Junta General de accionistas de Acciona, Sociedad Anónima, y el 8 de junio de 2011 la Junta General de accionistas de Grupo Entrecanales, Sociedad Anónima y Servicios Urbanos Integrales, Sociedad Anónima y el accionista único de Tivafen, Sociedad Anónima (Sociedad Unipersonal) y Osmosis Internacional, Sociedad Anónima (Sociedad Unipersonal), después de aprobar sus respectivos Balances de Fusión y el Proyecto Común de Fusión, aprobaron la fusión por absorción de Grupo Entrecanales, Sociedad Anónima y sus filiales Servicios Urbanos Integrales, Sociedad Anónima, Tivafen, Sociedad Anónima (Sociedad Unipersonal) y Osmosis Internacional, Sociedad Anónima (Sociedad Unipersonal) (conjuntamente, las "Sociedades Absorbidas") por Acciona, Sociedad Anónima (la "Sociedad Absorbente" o "Acciona"), con extinción mediante la disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado en los términos establecidos en el Proyecto Común de Fusión suscrito por los órganos de administración de todas las sociedades participantes en la fusión el 24 de marzo de 2011, y depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha de 29 de marzo de 2011. Asimismo, se informa de que se han utilizado como balances a efectos de la fusión el balance de Acciona cerrado a fecha de 31 de diciembre de 2010 y los balances de cada una de las Sociedades Absorbidas cerrados a fecha de 23 de marzo de 2011.

II. Tipo de canje

El tipo de canje de la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real del patrimonio de las sociedades participantes en la fusión, es por cada acción de Grupo Entrecanales, Sociedad Anónima, de un euro (Euro 1) de valor nominal cada una, 0,48124508947 acciones de Acciona, de un euro (Euro 1) de valor nominal cada una, sin compensación complementaria en dinero.

Para atender al canje, Acciona utilizará las propias acciones de Acciona que son propiedad de las Sociedades Absorbidas (las "Acciones a Canjear"), las cuales se integrarán en el patrimonio de Acciona como consecuencia de la fusión, y serán entregadas por Acciona a los accionistas de Grupo Entrecanales, Sociedad Anónima en canje de sus acciones, sin que haya sido necesario, por tanto, aumentar el capital social de Acciona.

Para el cálculo del tipo de canje, se ha considerado que, al tiempo de la fusión, los únicos activos de las Sociedades Absorbidas, en términos netos agregados, serán las Acciones a Canjear. Los restantes elementos patrimoniales de las Sociedades Absorbidas no se han tenido en cuenta dado que (i) las acciones propias de Grupo Entrecanales, Sociedad Anónima y la totalidad de las acciones del resto de Sociedades Absorbidas (que son directa o indirectamente propiedad de Grupo Entrecanales, Sociedad Anónima) serán amortizadas en cumplimiento de la ley, y (ii) el valor agregado de los restantes elementos de activo circulante y de pasivo circulante se compensan, resultado de lo cual es que no se producirá ninguna aportación neta de más valor patrimonial a Acciona por las Sociedades Absorbidas.

III. Procedimiento de canje

El canje de acciones de Grupo Entrecanales, Sociedad Anónima por acciones de Acciona se realizará una vez inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid y se efectuará a través de la entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear) que sea depositaria de las Acciones a Canjear, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta por el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero.

IV. Fecha de efectos contables de la Fusión

Las operaciones de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Acciona el día 1 de enero de 2011.

V. Fecha a partir de la cual las acciones entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales

Las acciones entregadas por Acciona a los accionistas de Grupo Entrecanales, Sociedad Anónima darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de Acciona a partir de la fecha de efecto de la fusión (1 de enero de 2011), así como a cualquier distribución de beneficios, reservas o prima de emisión generados con anterioridad a esa fecha y que se paguen con posterioridad a la aprobación del Proyecto Común de Fusión por el Consejo de Administración de Acciona.

VI. Prestaciones accesorias, aportaciones de industria y derechos especiales

No existen en las Sociedades Absorbidas prestaciones accesorias ni aportaciones de industria.Tampoco existen en las Sociedades Absorbidas acciones especiales ni derechos especiales distintos de las acciones.

Las acciones de Acciona que se entreguen a los accionistas de Grupo Entrecanales, Sociedad Anónima por virtud de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

VII. Ausencia de modificaciones estatutarias motivadas por la Fusión

La fusión no ha requerido que Acciona modifique sus Estatutos Sociales por razón de ella.

Las modificaciones estatutarias de Acciona que han sido aprobadas por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 9 de junio de 2011 vienen motivadas por la finalidad de adaptar los Estatutos Sociales de Acciona a las recientes modificaciones legislativas que afectan a las sociedades de capital.

VIII. Impacto en género, empleo y responsabilidad social corporativa

Acciona asumirá los empleados de las Sociedades Absorbidas dedicados a la gestión del grupo fiscal y otros intereses del Grupo Acciona y se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de las Sociedades Absorbidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. No se ha estimado, por tanto, que la fusión tenga ningún impacto negativo sobre el empleo. Tampoco está previsto que la fusión produzca cambios de significación en la estructura del órgano de administración de Acciona desde el punto de vista de su distribución de géneros, ni que tenga incidencia en la responsabilidad social corporativa de Acciona.

IX. Régimen fiscal

Las respectivas Juntas Generales y accionista único de las Sociedades Absorbidas han acordado que la fusión se acoja al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 del referido Texto Refundido, la operación de fusión será comunicada a la Agencia Estatal de Administración Tributaria en la forma reglamentariamente establecida.

X. Derechos de información y oposición

Se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas y acreedores de Acciona y de las Sociedades Absorbidas de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los Balances de Fusión, los cuales se encuentran a su disposición en sus respectivos domicilios sociales y en la página web de Acciona (www.acciona.es).

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la fusión con arreglo a lo establecido en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que podrá ser ejercido en el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de fusión.

Madrid, 9 de junio de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración de Acciona, Sociedad Anónima. Don Jorge Vega-Penichet López. El Secretario del Consejo de Administración de Grupo Entrecanales, Sociedad Anónima. Don Vicente Santamaría de Paredes Castillo. El Secretario del Consejo de Administración de Servicios Integrales, Sociedad Anónima. Don Valentín Montoya Moya. El Secretario del Consejo de Administración de Tivafen, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal. Don Valentín Montoya Moya. Los Administradores Mancomunados de Ósmosis Internacional, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal. Don José Manuel Entrecanales Domecq y Don Juan Ignacio Entrecanales Franco.

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