Fusión por absorción.

Con fecha 3 de diciembre de 2009, las sociedades FERROVIAL INFRAESTRUCTURAS SA, , AEROPUERTO DE BELFAST SA, , MARJESHVAN SL y LERNAMARA SL han sido absorbidas por la sociedad GRUPO FERROVIAL SA .

Disolución.

Se disuelve la sociedad por fusión.

Extinción.

El 3 de diciembre de 2009 se inscribe en el Registro Mercantil la extinción de la sociedad, dejando de ser sujeto de derechos y obligaciones.

Declaración de unipersonalidad.

Anuncio de fusión y absorción

Anuncio de fusión.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Grupo Ferrovial, S.A., celebrada en Madrid el día 20 de octubre de 2009 en primera convocatoria, después de aprobar el Balance de Fusión cerrado a 30 de abril de 2009 y el Proyecto Común de Fusión, acordó la fusión entre Grupo Ferrovial, S.A. y Ferrovial Infraestructuras, S.A., Aeropuerto de Belfast, S.A., Marjeshvan, S.L. y Lernamara, S.L., mediante la absorción de Ferrovial Infraestructuras, S.A., Aeropuerto de Belfast, S.A., Marjeshvan, S.L. y Lernamara, S.L., por Grupo Ferrovial, S.A., con extinción, vía disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas y transmisión en bloque, a título universal, de sus respectivos patrimonios sociales a Grupo Ferrovial, S.A., que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de las referidas sociedades.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al Proyecto Común de Fusión redactado y suscrito por los administradores de Grupo Ferrovial, S.A., Ferrovial Infraestructuras, S.A., Aeropuerto de Belfast, S.A., Marjeshvan, S.L. y Lernamara, S.L. y que fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 3 de agosto de 2009.

Ferrovial Infraestructuras, S.A., Aeropuerto de Belfast, S.A., Marjeshvan, S.L. y Lernamara, S.L., se hallan íntegramente participadas, de forma directa, por Grupo Ferrovial, S.A. Por ello, resulta plenamente aplicable el procedimiento especial simplificado previsto en el apartado 1 del artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, lo que permite que la fusión se lleve a cabo sin la aprobación de las Juntas Generales de las sociedades absorbidas.

1. Inexistencia de canje y aumento de capital.

Al estar Ferrovial Infraestructuras, S.A., Aeropuerto de Belfast, S.A., Marjeshvan, S.L. y Lernamara, S.L. íntegramente participadas por Grupo Ferrovial, S.A., no procede canje alguno de acciones o participaciones de las primeras por acciones de la última. En consecuencia, tampoco procede aumentar el capital social de Grupo Ferrovial, S.A.

2. Estatutos de la sociedad absorbente.

La fusión no conllevará modificación alguna de los estatutos de Grupo Ferrovial, S.A.

3. Fecha de efectos contables y ventajas y derechos especiales.

Se establece el día 1 de enero de 2009 como fecha a partir de la cual las operaciones de Ferrovial Infraestructuras, S.A., Aeropuerto de Belfast, S.A., Marjeshvan, S.L. y Lernamara, S.L. se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Grupo Ferrovial S.A.

No existen en Ferrovial Infraestructuras, S.A., Aeropuerto de Belfast, S.A., Marjeshvan, S.L. y Lernamara, S.L., prestaciones accesorias ni acciones o participaciones especiales ni derechos especiales distintos de las acciones o participaciones.

4. Régimen tributario especial.

La Junta General Extraordinaria de Grupo Ferrovial, S.A. ha acordado que la fusión se acoja al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII y disposición adicional segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 del referido Texto Refundido, las operaciones de fusión serán comunicadas al Ministerio de Economía y Hacienda en la forma reglamentariamente establecida.

5. Condiciones suspensivas.

La eficacia de la fusión ha quedado sujeta al cumplimiento de las condiciones suspensivas establecidas en el Proyecto Común de Fusión, que deberán verificarse no más tarde del día 15 de diciembre de 2009.

6. Derecho de información.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales y en la página web de la sociedad Grupo Ferrovial, S.A (www.ferrovial.es).

7. Derecho de oposición.

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

En Madrid, 23 de octubre de 2009.- El Consejero Secretario de Grupo Ferrovial, S.A., José María Pérez Tremps.-El Secretario del Consejo de Ferrovial Infraestructuras, S.A., Doña Ana Lorente García-Barbón.-El Consejero Secretario de Aeropuerto de Belfast, S.A., Don Juan Carlos Bullón Alemán.-Los administradores mancomunados de Marjeshvan, S.L., Doña Ana Lorente García-Barbón / Don Pedro Rubio Ruiz.-Los administradores mancomunados de Lernamara, S.L., Doña Ana Lorente García-Barbón / Don Luis Ignacio de Felipe Fernández.

Depósito de cuentas anuales