Disolución.

Se disuelve la sociedad por fusión.

Extinción.

El 23 de julio de 2009 se inscribe en el Registro Mercantil la extinción de la sociedad, dejando de ser sujeto de derechos y obligaciones.

Fusión por absorción.

Con fecha 17 de julio de 2009, las sociedades SAN JOSE INFRAESTRUCTURAS Y SERVICIOS SA, , GRUPO EMPRESARIAL SAN JOSE SA, , PARQUESOL INMOBILIARIA Y PROYECTOS SA, , UDRAMED SL y LHOTSE DESARROLLOS INMOBILIARIOS SL han sido absorbidas por la sociedad GRUPO EMPRESARIAL SAN JOSE SA .

Anuncio de fusión y absorción

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, Sociedad Anónima y la Junta general de socios de Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Limitada, ambas celebradas en Valladolid el día 26 de junio de 2008, las Juntas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas de Udra, Sociedad Anónima, Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima y San José Infraestructuras y Servicios, Sociedad Anónima, celebradas en Pontevedra el día 27 de junio de 2008, y el socio único de Udramed, Sociedad Limitada Unipersonal, en virtud decisiones adoptadas el día 27 de junio de 2008, después de aprobar los respectivos balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2007 (los cuales coinciden con los balances incluidos en las respectivas cuentas anuales de cada una de dichas entidades, correspondientes a los respectivos ejercicios sociales de las mismas cerrados, todos ellos, el 31 de diciembre de 2007) y el proyecto único de fusión, acordaron la fusión por absorción simultánea de Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima, San José Infraestructuras y Servicios, Sociedad Anónima, Udramed, Sociedad Limitada Unipersonal, Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, Sociedad Anónima y Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Limitada (todas ellas, conjuntamente, las Sociedades Absorbidas), por Udra, Sociedad Anónima (la Sociedad Absorbente), con la extinción, vía disolución sin liquidación de cada una de las sociedades absorbidas y la transmisión en bloque de sus respectivos patrimonios sociales a la sociedad absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de aquéllas. Los acuerdos de fusión han sido adoptados conforme al proyecto de fusión redactado y suscrito, con fecha 7 de abril de 2008, por los Administradores de todas las sociedades participantes en la fusión, el cual fue depositado en el Registro Mercantil de Pontevedra con fecha 21 de abril de 2008, en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 24 de abril de 2008 y en el Registro Mercantil de Valladolid con fecha 25 de abril de 2008. Las ecuaciones de canje de las acciones y participaciones aprobadas, a efectos de cuyo cálculo se ha tenido en cuenta la previa reducción del valor nominal de las acciones de Udra, Sociedad Anónima a tres céntimos de euro (0,03 €) de valor nominal cada una de ellas con el consiguiente desdoblamiento («split») de las mismas, son las que se establecen a continuación:

(i) Ciento cuarenta y tres (143) acciones de Udra, Sociedad Anónima de tres céntimos de euro (0,03 €) de valor nominal cada una, por cada ochenta y cinco (85) acciones de Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima, de seis euros (6 €) de valor nominal cada una.

(ii) Cuarenta y cinco (45) acciones de Udra, Sociedad Anónima de tres céntimos de euro (0,03 €) de valor nominal cada una, por cada dos (2) acciones de San José Infraestructuras y Servicios, Sociedad Anónima, de tres euros con cuarenta céntimos de euro (3,40 €) de valor nominal cada una. (iii) Siete (7) acciones de Udra, Sociedad Anónima de tres céntimos de euro (0,03 €) de valor nominal cada una, por cada doce (12) acciones de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, Sociedad Anónima, de un euro (1 €) de valor nominal cada una. (iv) Treinta y tres (33) acciones de Udra, Sociedad Anónima de tres céntimos de euro (0,03 €) de valor nominal cada una, por cada dos (2) participaciones de Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Limitada, de mil euros (1.000 €) de valor nominal cada una.

De acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas, en la medida en que Udramed, Sociedad Limitada Unipersonal, se halla íntegramente participada por Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima, una de las Sociedades Absorbidas, no procede el canje de participaciones de Udramed, Sociedad Limitada Unipersonal, ni el aumento de capital de Udra, Sociedad Anónima como consecuencia de la absorción de dicha entidad.

Para atender al canje de acciones y participaciones derivado de la fusión, Udra, Sociedad Anónima, aumentará su capital social por un importe nominal de setecientos setenta y nueve mil setecientos cincuenta y seis euros con setenta y nueve céntimos de euro (779.756,79 €), mediante la emisión de veinticinco millones novecientas noventa y nueve mil ochocientas noventa y tres (25.991.893) acciones ordinarias, de tres céntimos de euro (0,03 €) de valor nominal cada una de ellas, números 43.728.001 al 69.719.893, ambos inclusive, que pertenecerán a la misma clase y serie y tendrán los mismos derechos y obligaciones que las acciones ya existentes y se hallarán representadas mediante anotaciones en cuenta. Las acciones se emitirán con una prima de emisión de 6,93676 euros por acción, lo que representa una prima total de 180.299.523,69 euros. Tanto el valor nominal de las nuevas acciones que se emiten como el importe correspondiente a la prima de emisión quedarán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de las Sociedades Absorbidas a Udra, Sociedad Anónima, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas. De conformidad con lo previsto en el Artículo 159.4 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que no hay lugar al derecho de suscripción preferente de los accionistas de Udra, Sociedad Anónima, habida cuenta de que el aumento de capital tiene por finalidad dar cumplimiento efectivo al canje derivado de la fusión, adjudicándose las nuevas acciones emitidas a los accionistas de las Sociedades Absorbidas, quienes las canjearán por el total de las acciones y participaciones que ostenten en cada una de dichas entidades. El canje de las acciones y participaciones de las Sociedades Absorbidas por acciones de Udra, Sociedad Anónima, surtirá efectos una vez la fusión haya sido inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra y se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en Pontevedra, Madrid y Valladolid, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas, dentro del plazo indicado al efecto y una vez cumplidos los requisitos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas, el Reglamento del Registro Mercantil y la normativa del Mercado de Valores. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como Agente y que se indicará en los mencionados anuncios. En todo caso, será de aplicación lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. Para aquellos titulares de un número de acciones de Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima o San José Infraestructuras y Servicios, Sociedad Anónima que no les permita canjearlas conforme al tipo de canje indicado, se ha establecido una compensación complementaria en dinero respecto de las acciones o fracciones no canjeadas, calculada en función del valor real de cada una de las sociedades participantes en la fusión que se ha tomado como base para establecer las ecuaciones de canje, sin que en ningún caso dicha compensación supere el límite máximo previsto legalmente a tales efectos. Los accionistas que sean titulares de acciones que representen una fracción del número de acciones de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, Sociedad Anónima fijado como tipo de canje podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje, sin perjuicio de lo cual se ha establecido un mecanismo orientado a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, Sociedad Anónima que sean titulares de un número de acciones de dicha entidad que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de Udra, Sociedad Anónima, mediante la designación de un Agente de Picos. El canje de las acciones de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, Sociedad Anónima se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear) que sean depositarias de las acciones, con arreglo a los procedimientos establecidos por Iberclear y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas y en la normativa sobre acciones propias no procederá el canje de las acciones o participaciones de las sociedades que se fusionan que sean titularidad de cualquiera de ellas o que las mismas tengan en autocartera en el momento de efectuar dicho canje y, en consecuencia, no se aumentará el capital social de Udra, Sociedad Anónima, en relación con tales acciones o participaciones, que serán amortizadas. Como consecuencia de la fusión y a fin de atender al canje efectivo de las acciones y participaciones derivado de la misma, la Junta general de accionistas de Udra, Sociedad Anónima ha aprobado el aumento de capital de la sociedad, quedando fijado éste en la cantidad de dos millones noventa y un mil quinientos noventa y seis euros con setenta y nueve céntimos de euro (2.091.596,79 €), representado por sesenta y nueve millones setecientas diecinueve mil ochocientas noventa y tres (69.719.893) acciones, de tres céntimos de euro (0,03 €) de valor nominal cada una de ellas. Asimismo, la citada Junta General ha aprobado (a) la reducción del valor nominal de las acciones a tres céntimos de euro (0,03 €) cada una de ellas, con el consiguiente desdoblamiento («split») de las mismas; (b) la transformación de los títulos representativos de las acciones en anotaciones en cuenta; (c) la modificación de la denominación social, de tal manera que, al amparo de lo previsto en el artículo 418 del Reglamento del Registro Mercantil, Udra, Sociedad Anónima pase a adoptar la denominación social de Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima, una de las Sociedades Absorbidas; (d) la modificación del objeto social, con el fin de adaptarlo a las actividades que llevará a cabo la sociedad resultante de la fusión; y (e) la aprobación de un nuevo texto refundido de estatutos sociales a fin de que éste contemple modificaciones estatutarias relativas a la adopción de normas de buen gobierno corporativo adecuadas para una sociedad cotizada, así como aquellas otras que fueran necesarias para la admisión a negociación bursátil de las acciones de Udra, Sociedad Anónima en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, y su negociación a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). Las modificaciones estatutarias mencionadas en los puntos (c) y (d) anteriores han quedado condicionadas a la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Pontevedra, mientras que la aprobación de un nuevo texto refundido de estatutos sociales mencionado bajo el punto (e) anterior ha quedado condicionada a la efectiva admisión a negociación bursátil de las acciones de Udra, Sociedad Anónima en las Bolsas de Valores indicadas. La modificación de la denominación social y el cambio del objeto social mencionados bajo los puntos (c) y (d) anteriores, respectivamente, serán objeto de los preceptivos anuncios. La fecha a partir de la cual las nuevas acciones emitidas por Udra, Sociedad Anónima otorgarán el derecho a participar en las ganancias de Udra, Sociedad Anónima será el 1 de enero de 2008. La fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de Udra, Sociedad Anónima será el 1 de enero de 2008. Las sociedades participantes en la fusión no han creado acciones ni participaciones de clases especiales, por lo que no existen en dichas sociedades titulares de acciones o participaciones de clases especiales distintos de los que les concede la cualidad de accionista o socio. No se atribuirá ningún tipo de ventaja en Udra, Sociedad Anónima, a favor de los Administradores de ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión ni a favor del Experto Independiente. Las sociedades participantes en la fusión han acordado que la operación se acoja al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores regulado en el capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Conforme a lo anterior, Udra, Sociedad Anónima, comunicará a la Administración Tributaria competente la opción por la aplicación del régimen de neutralidad fiscal dentro del plazo reglamentariamente estipulado con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública de fusión, conforme establecen los artículos 96 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y 42 y siguientes del Real Decreto 1777/2004, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se anuncia el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades participantes en la fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo de fusión adoptado y los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales , así como el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la fusión durante el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio del acuerdo de fusión, en los términos previstos en los artículos 166 y 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Pontevedra, 27 de junio de 2008.-D. Rafael Sanmartín Losada, Secretario del Consejo de Administración de Udra, Sociedad Anónima y Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima.-D. Jacinto Rey González, Administrador único de San José Infraestructuras y Servicios, Sociedad Anónima y Administrador solidario de Udramed, Sociedad Limitada Unipersonal.-D. José Manuel Otero Novas, Secretario del Consejo de Administración de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, Sociedad Anónima.-D. Alejandro López Hernández, Secretario del Consejo de Administración de Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Limitada.-44.606. y 3.ª 16-7-2008

Anuncio de fusión y absorción

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, Sociedad Anónima y la Junta general de socios de Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Limitada, ambas celebradas en Valladolid el día 26 de junio de 2008, las Juntas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas de Udra, Sociedad Anónima, Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima y San José Infraestructuras y Servicios, Sociedad Anónima, celebradas en Pontevedra el día 27 de junio de 2008, y el socio único de Udramed, Sociedad Limitada Unipersonal, en virtud decisiones adoptadas el día 27 de junio de 2008, después de aprobar los respectivos balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2007 (los cuales coinciden con los balances incluidos en las respectivas cuentas anuales de cada una de dichas entidades, correspondientes a los respectivos ejercicios sociales de las mismas cerrados, todos ellos, el 31 de diciembre de 2007) y el proyecto único de fusión, acordaron la fusión por absorción simultánea de Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima, San José Infraestructuras y Servicios, Sociedad Anónima, Udramed, Sociedad Limitada Unipersonal, Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, Sociedad Anónima y Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Limitada (todas ellas, conjuntamente, las Sociedades Absorbidas), por Udra, Sociedad Anónima (la Sociedad Absorbente), con la extinción, vía disolución sin liquidación de cada una de las sociedades absorbidas y la transmisión en bloque de sus respectivos patrimonios sociales a la sociedad absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de aquéllas. Los acuerdos de fusión han sido adoptados conforme al proyecto de fusión redactado y suscrito, con fecha 7 de abril de 2008, por los Administradores de todas las sociedades participantes en la fusión, el cual fue depositado en el Registro Mercantil de Pontevedra con fecha 21 de abril de 2008, en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 24 de abril de 2008 y en el Registro Mercantil de Valladolid con fecha 25 de abril de 2008. Las ecuaciones de canje de las acciones y participaciones aprobadas, a efectos de cuyo cálculo se ha tenido en cuenta la previa reducción del valor nominal de las acciones de Udra, Sociedad Anónima a tres céntimos de euro (0,03 €) de valor nominal cada una de ellas con el consiguiente desdoblamiento («split») de las mismas, son las que se establecen a continuación:

(i) Ciento cuarenta y tres (143) acciones de Udra, Sociedad Anónima de tres céntimos de euro (0,03 €) de valor nominal cada una, por cada ochenta y cinco (85) acciones de Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima, de seis euros (6 €) de valor nominal cada una.

(ii) Cuarenta y cinco (45) acciones de Udra, Sociedad Anónima de tres céntimos de euro (0,03 €) de valor nominal cada una, por cada dos (2) acciones de San José Infraestructuras y Servicios, Sociedad Anónima, de tres euros con cuarenta céntimos de euro (3,40 €) de valor nominal cada una. (iii) Siete (7) acciones de Udra, Sociedad Anónima de tres céntimos de euro (0,03 €) de valor nominal cada una, por cada doce (12) acciones de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, Sociedad Anónima, de un euro (1 €) de valor nominal cada una. (iv) Treinta y tres (33) acciones de Udra, Sociedad Anónima de tres céntimos de euro (0,03 €) de valor nominal cada una, por cada dos (2) participaciones de Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Limitada, de mil euros (1.000 €) de valor nominal cada una.

De acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas, en la medida en que Udramed, Sociedad Limitada Unipersonal, se halla íntegramente participada por Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima, una de las Sociedades Absorbidas, no procede el canje de participaciones de Udramed, Sociedad Limitada Unipersonal, ni el aumento de capital de Udra, Sociedad Anónima como consecuencia de la absorción de dicha entidad.

Para atender al canje de acciones y participaciones derivado de la fusión, Udra, Sociedad Anónima, aumentará su capital social por un importe nominal de setecientos setenta y nueve mil setecientos cincuenta y seis euros con setenta y nueve céntimos de euro (779.756,79 €), mediante la emisión de veinticinco millones novecientas noventa y nueve mil ochocientas noventa y tres (25.991.893) acciones ordinarias, de tres céntimos de euro (0,03 €) de valor nominal cada una de ellas, números 43.728.001 al 69.719.893, ambos inclusive, que pertenecerán a la misma clase y serie y tendrán los mismos derechos y obligaciones que las acciones ya existentes y se hallarán representadas mediante anotaciones en cuenta. Las acciones se emitirán con una prima de emisión de 6,93676 euros por acción, lo que representa una prima total de 180.299.523,69 euros. Tanto el valor nominal de las nuevas acciones que se emiten como el importe correspondiente a la prima de emisión quedarán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de las Sociedades Absorbidas a Udra, Sociedad Anónima, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas. De conformidad con lo previsto en el Artículo 159.4 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que no hay lugar al derecho de suscripción preferente de los accionistas de Udra, Sociedad Anónima, habida cuenta de que el aumento de capital tiene por finalidad dar cumplimiento efectivo al canje derivado de la fusión, adjudicándose las nuevas acciones emitidas a los accionistas de las Sociedades Absorbidas, quienes las canjearán por el total de las acciones y participaciones que ostenten en cada una de dichas entidades. El canje de las acciones y participaciones de las Sociedades Absorbidas por acciones de Udra, Sociedad Anónima, surtirá efectos una vez la fusión haya sido inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra y se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en Pontevedra, Madrid y Valladolid, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas, dentro del plazo indicado al efecto y una vez cumplidos los requisitos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas, el Reglamento del Registro Mercantil y la normativa del Mercado de Valores. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como Agente y que se indicará en los mencionados anuncios. En todo caso, será de aplicación lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. Para aquellos titulares de un número de acciones de Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima o San José Infraestructuras y Servicios, Sociedad Anónima que no les permita canjearlas conforme al tipo de canje indicado, se ha establecido una compensación complementaria en dinero respecto de las acciones o fracciones no canjeadas, calculada en función del valor real de cada una de las sociedades participantes en la fusión que se ha tomado como base para establecer las ecuaciones de canje, sin que en ningún caso dicha compensación supere el límite máximo previsto legalmente a tales efectos. Los accionistas que sean titulares de acciones que representen una fracción del número de acciones de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, Sociedad Anónima fijado como tipo de canje podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje, sin perjuicio de lo cual se ha establecido un mecanismo orientado a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, Sociedad Anónima que sean titulares de un número de acciones de dicha entidad que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de Udra, Sociedad Anónima, mediante la designación de un Agente de Picos. El canje de las acciones de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, Sociedad Anónima se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear) que sean depositarias de las acciones, con arreglo a los procedimientos establecidos por Iberclear y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas y en la normativa sobre acciones propias no procederá el canje de las acciones o participaciones de las sociedades que se fusionan que sean titularidad de cualquiera de ellas o que las mismas tengan en autocartera en el momento de efectuar dicho canje y, en consecuencia, no se aumentará el capital social de Udra, Sociedad Anónima, en relación con tales acciones o participaciones, que serán amortizadas. Como consecuencia de la fusión y a fin de atender al canje efectivo de las acciones y participaciones derivado de la misma, la Junta general de accionistas de Udra, Sociedad Anónima ha aprobado el aumento de capital de la sociedad, quedando fijado éste en la cantidad de dos millones noventa y un mil quinientos noventa y seis euros con setenta y nueve céntimos de euro (2.091.596,79 €), representado por sesenta y nueve millones setecientas diecinueve mil ochocientas noventa y tres (69.719.893) acciones, de tres céntimos de euro (0,03 €) de valor nominal cada una de ellas. Asimismo, la citada Junta General ha aprobado (a) la reducción del valor nominal de las acciones a tres céntimos de euro (0,03 €) cada una de ellas, con el consiguiente desdoblamiento («split») de las mismas; (b) la transformación de los títulos representativos de las acciones en anotaciones en cuenta; (c) la modificación de la denominación social, de tal manera que, al amparo de lo previsto en el artículo 418 del Reglamento del Registro Mercantil, Udra, Sociedad Anónima pase a adoptar la denominación social de Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima, una de las Sociedades Absorbidas; (d) la modificación del objeto social, con el fin de adaptarlo a las actividades que llevará a cabo la sociedad resultante de la fusión; y (e) la aprobación de un nuevo texto refundido de estatutos sociales a fin de que éste contemple modificaciones estatutarias relativas a la adopción de normas de buen gobierno corporativo adecuadas para una sociedad cotizada, así como aquellas otras que fueran necesarias para la admisión a negociación bursátil de las acciones de Udra, Sociedad Anónima en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, y su negociación a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). Las modificaciones estatutarias mencionadas en los puntos (c) y (d) anteriores han quedado condicionadas a la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Pontevedra, mientras que la aprobación de un nuevo texto refundido de estatutos sociales mencionado bajo el punto (e) anterior ha quedado condicionada a la efectiva admisión a negociación bursátil de las acciones de Udra, Sociedad Anónima en las Bolsas de Valores indicadas. La modificación de la denominación social y el cambio del objeto social mencionados bajo los puntos (c) y (d) anteriores, respectivamente, serán objeto de los preceptivos anuncios. La fecha a partir de la cual las nuevas acciones emitidas por Udra, Sociedad Anónima otorgarán el derecho a participar en las ganancias de Udra, Sociedad Anónima será el 1 de enero de 2008. La fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de Udra, Sociedad Anónima será el 1 de enero de 2008. Las sociedades participantes en la fusión no han creado acciones ni participaciones de clases especiales, por lo que no existen en dichas sociedades titulares de acciones o participaciones de clases especiales distintos de los que les concede la cualidad de accionista o socio. No se atribuirá ningún tipo de ventaja en Udra, Sociedad Anónima, a favor de los Administradores de ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión ni a favor del Experto Independiente. Las sociedades participantes en la fusión han acordado que la operación se acoja al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores regulado en el capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Conforme a lo anterior, Udra, Sociedad Anónima, comunicará a la Administración Tributaria competente la opción por la aplicación del régimen de neutralidad fiscal dentro del plazo reglamentariamente estipulado con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública de fusión, conforme establecen los artículos 96 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y 42 y siguientes del Real Decreto 1777/2004, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se anuncia el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades participantes en la fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo de fusión adoptado y los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales , así como el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la fusión durante el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio del acuerdo de fusión, en los términos previstos en los artículos 166 y 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Pontevedra, 27 de junio de 2008.-D. Rafael Sanmartín Losada, Secretario del Consejo de Administración de Udra, Sociedad Anónima y Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima.-D. Jacinto Rey González, Administrador único de San José Infraestructuras y Servicios, Sociedad Anónima y Administrador solidario de Udramed, Sociedad Limitada Unipersonal.-D. José Manuel Otero Novas, Secretario del Consejo de Administración de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, Sociedad Anónima.-D. Alejandro López Hernández, Secretario del Consejo de Administración de Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Limitada.-44.606. 2.ª 15-7-2008

Anuncio de fusión y absorción

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, Sociedad Anónima y la Junta general de socios de Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Limitada, ambas celebradas en Valladolid el día 26 de junio de 2008, las Juntas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas de Udra, Sociedad Anónima, Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima y San José Infraestructuras y Servicios, Sociedad Anónima, celebradas en Pontevedra el día 27 de junio de 2008, y el socio único de Udramed, Sociedad Limitada Unipersonal, en virtud decisiones adoptadas el día 27 de junio de 2008, después de aprobar los respectivos balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2007 (los cuales coinciden con los balances incluidos en las respectivas cuentas anuales de cada una de dichas entidades, correspondientes a los respectivos ejercicios sociales de las mismas cerrados, todos ellos, el 31 de diciembre de 2007) y el proyecto único de fusión, acordaron la fusión por absorción simultánea de Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima, San José Infraestructuras y Servicios, Sociedad Anónima, Udramed, Sociedad Limitada Unipersonal, Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, Sociedad Anónima y Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Limitada (todas ellas, conjuntamente, las Sociedades Absorbidas), por Udra, Sociedad Anónima (la Sociedad Absorbente), con la extinción, vía disolución sin liquidación de cada una de las sociedades absorbidas y la transmisión en bloque de sus respectivos patrimonios sociales a la sociedad absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de aquéllas. Los acuerdos de fusión han sido adoptados conforme al proyecto de fusión redactado y suscrito, con fecha 7 de abril de 2008, por los Administradores de todas las sociedades participantes en la fusión, el cual fue depositado en el Registro Mercantil de Pontevedra con fecha 21 de abril de 2008, en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 24 de abril de 2008 y en el Registro Mercantil de Valladolid con fecha 25 de abril de 2008. Las ecuaciones de canje de las acciones y participaciones aprobadas, a efectos de cuyo cálculo se ha tenido en cuenta la previa reducción del valor nominal de las acciones de Udra, Sociedad Anónima a tres céntimos de euro (0,03 €) de valor nominal cada una de ellas con el consiguiente desdoblamiento («split») de las mismas, son las que se establecen a continuación:

(i) Ciento cuarenta y tres (143) acciones de Udra, Sociedad Anónima de tres céntimos de euro (0,03 €) de valor nominal cada una, por cada ochenta y cinco (85) acciones de Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima, de seis euros (6 €) de valor nominal cada una.

(ii) Cuarenta y cinco (45) acciones de Udra, Sociedad Anónima de tres céntimos de euro (0,03 €) de valor nominal cada una, por cada dos (2) acciones de San José Infraestructuras y Servicios, Sociedad Anónima, de tres euros con cuarenta céntimos de euro (3,40 €) de valor nominal cada una. (iii) Siete (7) acciones de Udra, Sociedad Anónima de tres céntimos de euro (0,03 €) de valor nominal cada una, por cada doce (12) acciones de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, Sociedad Anónima, de un euro (1 €) de valor nominal cada una. (iv) Treinta y tres (33) acciones de Udra, Sociedad Anónima de tres céntimos de euro (0,03 €) de valor nominal cada una, por cada dos (2) participaciones de Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Limitada, de mil euros (1.000 €) de valor nominal cada una.

De acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas, en la medida en que Udramed, Sociedad Limitada Unipersonal, se halla íntegramente participada por Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima, una de las Sociedades Absorbidas, no procede el canje de participaciones de Udramed, Sociedad Limitada Unipersonal, ni el aumento de capital de Udra, Sociedad Anónima como consecuencia de la absorción de dicha entidad.

Para atender al canje de acciones y participaciones derivado de la fusión, Udra, Sociedad Anónima, aumentará su capital social por un importe nominal de setecientos setenta y nueve mil setecientos cincuenta y seis euros con setenta y nueve céntimos de euro (779.756,79 €), mediante la emisión de veinticinco millones novecientas noventa y nueve mil ochocientas noventa y tres (25.991.893) acciones ordinarias, de tres céntimos de euro (0,03 €) de valor nominal cada una de ellas, números 43.728.001 al 69.719.893, ambos inclusive, que pertenecerán a la misma clase y serie y tendrán los mismos derechos y obligaciones que las acciones ya existentes y se hallarán representadas mediante anotaciones en cuenta. Las acciones se emitirán con una prima de emisión de 6,93676 euros por acción, lo que representa una prima total de 180.299.523,69 euros. Tanto el valor nominal de las nuevas acciones que se emiten como el importe correspondiente a la prima de emisión quedarán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de las Sociedades Absorbidas a Udra, Sociedad Anónima, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas. De conformidad con lo previsto en el Artículo 159.4 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que no hay lugar al derecho de suscripción preferente de los accionistas de Udra, Sociedad Anónima, habida cuenta de que el aumento de capital tiene por finalidad dar cumplimiento efectivo al canje derivado de la fusión, adjudicándose las nuevas acciones emitidas a los accionistas de las Sociedades Absorbidas, quienes las canjearán por el total de las acciones y participaciones que ostenten en cada una de dichas entidades. El canje de las acciones y participaciones de las Sociedades Absorbidas por acciones de Udra, Sociedad Anónima, surtirá efectos una vez la fusión haya sido inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra y se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en Pontevedra, Madrid y Valladolid, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas, dentro del plazo indicado al efecto y una vez cumplidos los requisitos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas, el Reglamento del Registro Mercantil y la normativa del Mercado de Valores. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como Agente y que se indicará en los mencionados anuncios. En todo caso, será de aplicación lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. Para aquellos titulares de un número de acciones de Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima o San José Infraestructuras y Servicios, Sociedad Anónima que no les permita canjearlas conforme al tipo de canje indicado, se ha establecido una compensación complementaria en dinero respecto de las acciones o fracciones no canjeadas, calculada en función del valor real de cada una de las sociedades participantes en la fusión que se ha tomado como base para establecer las ecuaciones de canje, sin que en ningún caso dicha compensación supere el límite máximo previsto legalmente a tales efectos. Los accionistas que sean titulares de acciones que representen una fracción del número de acciones de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, Sociedad Anónima fijado como tipo de canje podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje, sin perjuicio de lo cual se ha establecido un mecanismo orientado a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, Sociedad Anónima que sean titulares de un número de acciones de dicha entidad que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de Udra, Sociedad Anónima, mediante la designación de un Agente de Picos. El canje de las acciones de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, Sociedad Anónima se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear) que sean depositarias de las acciones, con arreglo a los procedimientos establecidos por Iberclear y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas y en la normativa sobre acciones propias no procederá el canje de las acciones o participaciones de las sociedades que se fusionan que sean titularidad de cualquiera de ellas o que las mismas tengan en autocartera en el momento de efectuar dicho canje y, en consecuencia, no se aumentará el capital social de Udra, Sociedad Anónima, en relación con tales acciones o participaciones, que serán amortizadas. Como consecuencia de la fusión y a fin de atender al canje efectivo de las acciones y participaciones derivado de la misma, la Junta general de accionistas de Udra, Sociedad Anónima ha aprobado el aumento de capital de la sociedad, quedando fijado éste en la cantidad de dos millones noventa y un mil quinientos noventa y seis euros con setenta y nueve céntimos de euro (2.091.596,79 €), representado por sesenta y nueve millones setecientas diecinueve mil ochocientas noventa y tres (69.719.893) acciones, de tres céntimos de euro (0,03 €) de valor nominal cada una de ellas. Asimismo, la citada Junta General ha aprobado (a) la reducción del valor nominal de las acciones a tres céntimos de euro (0,03 €) cada una de ellas, con el consiguiente desdoblamiento («split») de las mismas; (b) la transformación de los títulos representativos de las acciones en anotaciones en cuenta; (c) la modificación de la denominación social, de tal manera que, al amparo de lo previsto en el artículo 418 del Reglamento del Registro Mercantil, Udra, Sociedad Anónima pase a adoptar la denominación social de Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima, una de las Sociedades Absorbidas; (d) la modificación del objeto social, con el fin de adaptarlo a las actividades que llevará a cabo la sociedad resultante de la fusión; y (e) la aprobación de un nuevo texto refundido de estatutos sociales a fin de que éste contemple modificaciones estatutarias relativas a la adopción de normas de buen gobierno corporativo adecuadas para una sociedad cotizada, así como aquellas otras que fueran necesarias para la admisión a negociación bursátil de las acciones de Udra, Sociedad Anónima en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, y su negociación a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). Las modificaciones estatutarias mencionadas en los puntos (c) y (d) anteriores han quedado condicionadas a la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Pontevedra, mientras que la aprobación de un nuevo texto refundido de estatutos sociales mencionado bajo el punto (e) anterior ha quedado condicionada a la efectiva admisión a negociación bursátil de las acciones de Udra, Sociedad Anónima en las Bolsas de Valores indicadas. La modificación de la denominación social y el cambio del objeto social mencionados bajo los puntos (c) y (d) anteriores, respectivamente, serán objeto de los preceptivos anuncios. La fecha a partir de la cual las nuevas acciones emitidas por Udra, Sociedad Anónima otorgarán el derecho a participar en las ganancias de Udra, Sociedad Anónima será el 1 de enero de 2008. La fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de Udra, Sociedad Anónima será el 1 de enero de 2008. Las sociedades participantes en la fusión no han creado acciones ni participaciones de clases especiales, por lo que no existen en dichas sociedades titulares de acciones o participaciones de clases especiales distintos de los que les concede la cualidad de accionista o socio. No se atribuirá ningún tipo de ventaja en Udra, Sociedad Anónima, a favor de los Administradores de ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión ni a favor del Experto Independiente. Las sociedades participantes en la fusión han acordado que la operación se acoja al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores regulado en el capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Conforme a lo anterior, Udra, Sociedad Anónima, comunicará a la Administración Tributaria competente la opción por la aplicación del régimen de neutralidad fiscal dentro del plazo reglamentariamente estipulado con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública de fusión, conforme establecen los artículos 96 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y 42 y siguientes del Real Decreto 1777/2004, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se anuncia el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades participantes en la fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo de fusión adoptado y los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales , así como el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la fusión durante el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio del acuerdo de fusión, en los términos previstos en los artículos 166 y 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Pontevedra, 27 de junio de 2008.-D. Rafael Sanmartín Losada, Secretario del Consejo de Administración de Udra, Sociedad Anónima y Grupo Empresarial San José, Sociedad Anónima.-D. Jacinto Rey González, Administrador único de San José Infraestructuras y Servicios, Sociedad Anónima y Administrador solidario de Udramed, Sociedad Limitada Unipersonal.-D. José Manuel Otero Novas, Secretario del Consejo de Administración de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, Sociedad Anónima.-D. Alejandro López Hernández, Secretario del Consejo de Administración de Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Limitada.-44.606.

1.ª 14-7-2008