Anuncio de escisión parcial y fusión por absorción simultánea

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), por remisión del artículo 73.1 LME, se hace público que con fecha 8 de agosto de 2013, la Junta general extraordinaria de socios de S. Tous, S.L. (la "Sociedad Escindida") y la Junta general extraordinaria de socios de Gomarich, S.L. (la "Sociedad Beneficiaria"), han aprobado la escisión parcial de la Sociedad Escindida a favor de la Sociedad Beneficiaria (la "Escisión") en los términos establecidos en el Proyecto común de Escisión parcial y fusión por absorción depositado con fecha 6 de agosto de 2013 en el Registro Mercantil de Barcelona (el "Proyecto").

La Escisión implica el traspaso en bloque, por sucesión universal, de una parte del patrimonio de la Sociedad Escindida representativo de una unidad económica (consistente en las participaciones sociales representativas del 100% del capital social de la sociedad La Canterana, S.L., Sociedad Unipersonal) a favor de la Sociedad Beneficiaria, recibiendo los socios de la Sociedad Escindida un número de participaciones sociales en la Sociedad Beneficiaria proporcional a su respectiva participación en la Sociedad Escindida, reduciendo esta última su capital social y reservas disponibles en la cuantía correspondiente, por lo que su capital social ha quedado fijado en la cantidad de un millón seiscientos sesenta y dos mil doscientos cuarenta y cinco euros con ochenta céntimos de euro (1.662.245,80 €).

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el referido artículo 43 LME, se hace público que con fecha 8 de agosto de 2013, la nueva Junta general extraordinaria de socios de Gomarich, S.L. (la "Sociedad Absorbida") constituida a resultas de la Escisión, ha aprobado con carácter inmediatamente posterior a la aprobación de la referida Escisión, la fusión por absorción, siguiendo la estructura de una fusión inversa, entre La Canterana, S.L., Sociedad Unipersonal (la "Sociedad Absorbente") y su socio único, Gomarich, S.L. como Sociedad Absorbida (la "Fusión") en los términos establecidos en el Proyecto. Se deja expresa constancia de que conforme 49.1.4.º LME, por remisión de lo establecido en el artículo 52.1 LME, no es necesaria la aprobación de la Fusión por parte del socio único de la Sociedad Absorbente.

La Fusión implicará la extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio en beneficio de la Sociedad Absorbente, que lo adquiere por sucesión universal, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de la primera, sin que proceda el aumento del capital social en la Sociedad Absorbente dado que la misma está participada al 100% por la Sociedad Absorbida, pero sí una reasignación de participaciones sociales de la Sociedad Absorbente a los socios de la Sociedad Absorbida en la misma proporción que lo eran de esta última.

De acuerdo con lo anterior, se hace constar: (i) que los acuerdos de Escisión y Fusión se han adoptado al amparo de lo establecido en el artículo 42 LME; (ii) el derecho que asiste a los socios y a los acreedores de las sociedades intervinientes en la Escisión y posterior fusión a obtener el texto íntegro de los respectivos acuerdos de Escisión y Fusión adoptados por la sociedad de la que sean socios o acreedores, así como los balances de Escisión y Fusión de la misma; y (iii) el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades intervinientes en la Escisión y posterior Fusión de oponerse a la Escisión y Fusión en el plazo y en los términos previstos en el artículo 44 LME.

Manresa (Barcelona), 9 de agosto de 2013.- María Alba Tous Oriol, en su calidad de presidenta del Consejo de Administración de S. Tous, S.L. (Sociedad Escindida). Salvador Tous Ponsa, en su calidad de Presidente del Consejo de Administración de Gomarich, S.L. (Sociedad Beneficiaria y Absorbida). María Alba Tous Oriol, en su calidad de Administradora solidaria de La Canterana, S.L., Sociedad Unipersonal (Sociedad Absorbente).