Segundo anuncio de fusión

I. Aprobación de la fusión.-En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Banco Santander Central Hispano, S.A. celebrada en Santander, la Junta Universal de Socios de Riyal, S. L. celebrada en Boadilla del Monte (Madrid) y los socios únicos de Lodares Inversiones, S. L. Sociedad Unipersonal, Somaen-Dos S. L. Sociedad Unipersonal, Gessinest Consulting, S. A. Sociedad Unipersonal y Carvasa Inversiones, S. L. Sociedad Unipersonal, aprobaron, con fecha 23 de octubre de 2006, los Balances de fusión de dichas Sociedades cerrados a 30 de junio de 2006 (y, en el caso de Somaen-Dos, S. L. Sociedad Unipersonal, a 31 de agosto de 2006), el proyecto de fusión y la fusión entre Banco Santander Central Hispano, S. A., Riyal, S. L., Lodares Inversiones, S. L. Sociedad Unipersonal, Somaen-Dos S. L. Sociedad Unipersonal, Gessinest Consulting, S. A. Sociedad Unipersonal y Carvasa Inversiones, S. L. Sociedad Unipersonal, mediante la absorción de las cinco últimas sociedades por la primera, con extinción de las cinco sociedades absorbidas y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Banco Santander Central Hispano, S. A. Los acuerdos de fusión han sido adoptados conforme al Proyecto de Fusión redactado y suscrito en los términos en él previstos por los administradores de Banco Santander Central Hispano, S. A., Riyal, S. L., Lodares Inversiones, S. L. Sociedad Unipersonal, Somaen-Dos S. L. Sociedad Unipersonal, Gessinest Consulting, S. A. Sociedad Unipersonal y Carvasa Inversiones, S. L. Sociedad Unipersonal y que fue depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y de Cantabria con fecha 19 de septiembre de 2006, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales. II. Tipo y procedimiento de canje.-Al ser la Sociedad Absorbente, Banco Santander Central Hispano, S. A., titular directa o indirecta (en este último caso, a través de sociedades absorbidas participantes en la fusión) de todas las participaciones sociales y acciones en que se divide el capital social de las sociedades absorbidas, no es necesario, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, el aumento de capital de Banco Santander Central Hispano, S. A. ni existen, por tanto, tipo ni procedimiento de canje de las participaciones y acciones de las sociedades absorbidas. En la fecha de inscripción registral de la fusión, la totalidad de las acciones y participaciones de las Sociedades Absorbidas, ya sean propiedad de la Sociedad Absorbente o de las Sociedades Absorbidas, quedarán plenamente amortizadas, extinguidas y anuladas. III. Modificaciones estatutarias.-No se han acordado modificaciones estatutarias en Banco Santander Central Hispano, S. A. como consecuencia de la fusión. IV. Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables.-De acuerdo con lo previsto en el proyecto de fusión, las operaciones de las sociedades absorbidas se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a partir del 1 de enero de 2006. V. Ventajas y derechos especiales.-No existen en Banco Santander Central Hispano, S. A. ni en las sociedades absorbidas acciones o participaciones especiales ni derechos especiales distintos de las acciones o participaciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. Tampoco se atribuirá ningún tipo de ventajas en Banco Santander Central Hispano, S. A. a los Administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión. VI. Condición suspensiva.-La fusión a la que se refiere este anuncio ha quedado condicionada suspensivamente a la obtención de la preceptiva autorización del Ministro de Economía y Hacienda, de acuerdo con lo previsto en el artículo 45.c) de la Ley de Ordenación Bancaria de 31 de diciembre de 1946. VII. Derechos de información y oposición.-De conformidad con lo previsto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las Sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales y en la página web de Banco Santander Central Hispano, S. A. (www.santander.com).

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Santander y Boadilla del Monte (Madrid), 25 de octubre de 2006.-Los Secretarios de los Consejos de Administración.-61.204.