Aumento de Capital Social con cargo a reservas voluntarias.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 503 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, (la "Ley de Sociedades de Capital") se hace constar que la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Adveo Group International, S.A. (en adelante la "Sociedad"), en su reunión celebrada el día 30 de mayo de 2014, acordó aumentar el capital social de la Sociedad, con cargo a reservas voluntarias, de las previstas en el artículo 303 de la Ley de Sociedades de Capital. En ejercicio de la delegación de las facultades conferidas en dicha Junta General, el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de fecha 29 de octubre de 2014 ha acordado llevar a efecto el citado aumento de capital liberado, cuyos principales términos y condiciones son los siguientes, los cuales han sido complementados mediante las decisiones adoptadas en virtud del ejercicio de las facultades que les habían sido otorgadas por el Consejo de Administración de la Sociedad a favor de algunos de sus miembros en la indicada sesión de fecha 29 de octubre de 2014:

Importe del aumento de capital y acciones a emitir: El capital social se aumenta en un importe de novecientos veintitrés mil seiscientos cincuenta y tres euros con cincuenta céntimos de euro (923.653,50 €), mediante la emisión de seiscientas quince mil setecientas sesenta y nueve (615.769) acciones nuevas, con un valor nominal de un euro y cincuenta céntimos de euro (1,50 €) cada una de ellas, que se asignarán de forma gratuita a los accionistas de la Sociedad a razón de una (1) acción por cada veinte (20) de las actualmente en circulación.

Tras el aumento de capital, el mismo quedará fijado en la cifra de diecinueve millones trescientos noventa y seis mil setecientos cuarenta euros (19.396.740€), y estará representado por doce millones novecientas treinta y una mil ciento sesenta (12.931.160) acciones ordinarias, por un valor nominal de un euro y cincuenta céntimos de euro (1,50 €) cada una de ellas, constitutivas de una misma clase y serie y totalmente desembolsadas, y representadas mediante anotaciones en cuenta.

Tipo de emisión: Las nuevas acciones se emiten a la par, por su valor nominal de un euro y cincuenta céntimos de euro (1,50€) por acción, sin prima de emisión.

Representación: Las nuevas acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y se regirán por la normativa reguladora del Mercado de Valores, siendo la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., Sociedad Unipersonal (IBERCLEAR) y sus entidades participantes las encargadas de la llevanza del registro contable.

Contravalor y desembolso del aumento. Balance que sirve de base a la operación: El aumento de capital se realiza mediante la transformación en capital de reservas voluntarias de la Sociedad.

El desembolso del aumento de capital se llevará a cabo íntegramente con cargo a reservas voluntarias de la Sociedad, y se tendrá por producido en el momento en que, una vez finalizado el Periodo de Asignación Gratuita, el Consejo de Administración o los miembros del Consejo en quien éste, en su caso, haya sustituido las facultades que le han sido delegadas, formalice contablemente la aplicación del importe del Aumento de Capital de la cuenta de "Reservas Voluntarias" a la cuenta de "Capital Social", todo ello sin perjuicio del otorgamiento de la correspondiente escritura pública y de su posterior inscripción en el Registro Mercantil.

Dicha emisión es libre de gastos y comisiones para el adquirente en cuanto a la adquisición de las nuevas acciones emitidas. No obstante, las Entidades Participantes de IBERCLEAR, ante las que se tramiten las órdenes de suscripción o transmisión de derechos de asignación gratuita podrán aplicar, de acuerdo con la legislación vigente, comisiones y gastos por la asignación de acciones y por la transmisión de derechos de asignación gratuita de acuerdo con las tarifas vigentes que en su momento hayan publicado y comunicado a la CNMV y al Banco de España.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 303.2 de la Ley de Sociedades de Capital sirve de base para el Aumento de Capital el Balance de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2013, verificado por los auditores de la sociedad, la entidad Ernst & Young, S.L., aprobado por la Junta General de la Sociedad de fecha 30 de mayo de 2014.

Derechos de asignación gratuita: Gozarán del derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones, en la proporción de una (1) acción nueva por cada veinte (20) derechos de asignación gratuita, los accionistas de la Sociedad que se encuentren debidamente legitimados como tales en los registros contables de IBERCLEAR y sus entidades participantes a las 23:59 horas del día de publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Cada acción de la Sociedad que se posea con anterioridad al aumento de capital otorga un derecho de asignación gratuita. También gozarán del derecho de asignación gratuita de acciones nuevas, en la proporción indicada, cualquier inversor que lo adquiera durante el período de asignación gratuita que a continuación se define.

Periodo de negociación y asignación de los derechos de asignación gratuita: El periodo para la negociación y asignación de derechos de asignación gratuita será de quince (15) días naturales, a contar desde el día siguiente a la fecha de publicación del presente anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

La asignación de las nuevas acciones y/o la transmisión de todos o parte de los derechos de asignación gratuita, se tramitará por los interesados dentro de este período, a través de IBERCLEAR y sus entidades participantes en cuyos registros contables estén inscritas las acciones de la Sociedad de las que se deriven estos derechos.

Si resultasen acciones no asignadas, éstas serán depositadas en la entidad agente de la presente emisión (BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Sucursal en España) a disposición de quienes acrediten su legítima titularidad. Transcurridos tres años desde la finalización del período de asignación gratuita, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta, deducidos los gastos de ésta y del anterior depósito, será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

Transmisión de los derechos de asignación gratuita: Conforme a lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los derechos de asignación gratuita son transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven. Durante el periodo de asignación gratuita, los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en las Bolsas de Valores de Madrid y Valencia y a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Derechos de las nuevas acciones: Las nuevas acciones conferirán a sus titulares, a partir de la fecha en la que estén inscritas a nombre de sus titulares en el registro contable de IBERCLEAR y sus entidades participantes, los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

Admisión a cotización: La Sociedad solicitará la admisión a negociación oficial de las acciones objeto del aumento de capital en las Bolsas de Valores de Madrid y Valencia y su contratación en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y realizará los trámites y actuaciones, que en su caso, sean necesarios para la admisión a negociación de las acciones nuevas emitidas.

Documento Informativo: Al tratarse de una ampliación de capital liberada, cuyas acciones serán asignadas gratuitamente a los actuales accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26.1 e) y 41.1 d) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, y en virtud del artículo 4.2 e) de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 4 de noviembre de 2003, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores, la Sociedad no está obligada a elaborar ni presentar a aprobación ni registrar folleto alguno en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para la oferta pública ni para la admisión a cotización de las nuevas acciones.

No obstante, en cumplimiento de lo previsto en los citados preceptos legales, la Sociedad ha puesto a disposición de los actuales accionistas un documento que contiene información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta, tanto en el domicilio social, en la página web de la Sociedad (www.adveo.com) como en la página web de la CNMV (www.cnmv.es), como documento adjunto al hecho relevante publicado en relación con la ampliación de capital.

Madrid, 31 de octubre de 2014.- Juan Antonio Hernández-Rubio Muñoyerro, Presidente del Consejo de Administración.

Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas. El Consejo de Administración de esta sociedad ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de Adveo Group International, S.A., que se celebrará, en primera convocatoria, el día 30 de mayo de 2014, a las 12:30 horas, en Tres Cantos (Madrid), en el Teatro Municipal de la Casa de la Cultura, sito en la Plaza del Ayuntamiento, número 2, para tratar del siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión de Adveo Group International, S.A. correspondientes al ejercicio social 2013, así como de las cuentas anuales e informe de gestión consolidados de su Grupo de sociedades, correspondientes a igual ejercicio social.

Segundo.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social 2013.

Tercero.- Aplicación del resultado de Adveo Group International, S.A. correspondiente al ejercicio social 2013.

Cuarto.- Nombramiento o, en su caso, reelección del Auditor de cuentas de Adveo Group International, S.A. y de su Grupo de sociedades.

Quinto.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la sociedad y sus filiales dentro de los límites y con los requisitos establecidos por la legislación vigente.

Sexto.- Cambio de domicilio social y consiguiente modificación del artículo 4 de los Estatutos sociales.

Séptimo.- Aumento del capital social con cargo a reservas voluntarias en un importe de novecientos veintitrés mil seiscientos cincuenta y tres euros con cincuenta céntimos de euro (923.653,50€) mediante la emisión de seiscientas quince mil setecientas sesenta y nueve (615.769) acciones nuevas con un valor nominal de un euro y cincuenta céntimos de euro (1,50€) cada una de ellas, que se asignarán de forma gratuita a los accionistas de la sociedad a razón de una (1) acción por cada veinte (20) de las actualmente en circulación. Consiguiente modificación del artículo 7.º de los Estatutos sociales.

Octavo.- Modificación del artículo 32 de los Estatutos sociales, relativo a la retribución de los Administradores.

Noveno.- Fijación del importe de las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones.

Décimo.- Delegación de facultades para la formalización, interpretación, subsanación, elevación a público, inscripción y ejecución, en su caso, de los acuerdos adoptados.

Undécimo.- Votación consultiva del Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros de la sociedad.

Duodécimo.- Información a la Junta sobre las modificaciones a introducir en el Reglamento del Consejo de Administración como consecuencia de los acuerdos que adopte esta Junta.

Decimotercero.- Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta.

En segunda convocatoria, si procediera, la Junta se celebraría en el mismo lugar y a la misma hora del día 2 de junio de 2014. - Derecho de información del accionista: De conformidad con lo previsto en la normativa vigente, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social, sito en Tres Cantos (Madrid), Avenida de los Artesanos 28, y de pedir la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos (lo que podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio), los cuales se encuentran igualmente y de forma ininterrumpida a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.adveo.com): (i) las cuentas anuales individuales de Adveo Group International, S.A. y las cuentas anuales consolidadas de su Grupo de sociedades, correspondientes al ejercicio 2013 y los respectivos informes del Auditor de Cuentas; (ii) el informe de gestión individual de Adveo Group International, S.A. y el informe de gestión consolidado de su Grupo de sociedades, correspondientes al ejercicio 2013; (iii) la declaración de responsabilidad de los Consejeros de Adveo Group International, S.A. prevista en el artículo 35 de la Ley del Mercado de Valores relativa al informe financiero anual del ejercicio 2013; (iv) el texto íntegro de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración y referidas a los puntos del Orden del Día de la convocatoria de la Junta, junto con los preceptivos informes del Consejo de Administración en relación con las propuestas de acuerdo que así lo requieran; (v) el texto íntegro de la modificaciones estatutarias propuestas y de los informes sobre las mismas; (vi) el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Adveo Group International, S.A.; (vii) el Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros de Adveo Group International, S.A. Adicionalmente, los accionistas tendrán a su disposición en la página web de la Sociedad (www.adveo.com) de forma ininterrumpida este anuncio de convocatoria y la información relativa al número total de acciones y derechos de voto en la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria. Además de la información y documentación mencionada anteriormente, se hallan también a disposición de los accionistas en el apartado "Información Accionistas e Inversores" de la página web de la Sociedad (www.adveo.com) los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento del Comité de Auditoría, el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores, el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas, así como la información prevista en la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo y demás normativa aplicable. Se hace constar que hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen pertinentes o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o de la información accesible al público facilitada por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca de los informes del Auditor de Cuentas. - Derecho a completar el orden del día y a presentar nuevas propuestas de acuerdo: Los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. Los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. - Derecho de asistencia, representación y emisión de voto en la Junta General: El derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas se regirá por lo dispuesto en los Estatutos Sociales. Se recuerda a los señores accionistas que es requisito para poder asistir a la Junta ser titular de, al menos, cien (100) acciones, debiendo acreditarlo oportunamente, pudiendo agruparlas con otros accionistas en caso de que no tengan acciones suficientes hasta alcanzar el mínimo exigido, delegando en uno de ellos la asistencia a la Junta, o alternativamente conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista. La representación o delegación de voto deberá conferirse por escrito, mediante correspondencia postal, comunicación electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del accionista representado. La representación o delegación de voto conferida por escrito y remitida por correo a la Sociedad (Avenida de los Artesanos 28, Tres Cantos, Madrid) deberá incluir la tarjeta de asistencia expedida por la Sociedad o por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o, en su caso, el certificado expedido por estas. La tarjeta de asistencia a la Junta con el formulario de delegación de voto podrá obtenerse a través de la página web de la Sociedad (www.adveo.com) en el apartado "Información Accionistas e Inversores". La representación o delegación de voto conferida mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida y de conformidad con el "Procedimiento para el otorgamiento de representación y la emisión de voto por medios de comunicación a distancia" aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad el 30 de marzo de 2012, a través de la página web de la Sociedad (www.adveo.com) en el apartado "Información Accionistas e Inversores", siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en ella. La recepción por la Sociedad de la representación conferida por cualquier medio de comunicación a distancia deberá producirse 24 horas antes del día y hora previstos para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida. Con posterioridad al plazo indicado solo se admitirán las representaciones conferidas por escrito mediante la tarjeta de asistencia que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta General. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del accionista representado tendrá valor de revocación. Cada acción de la Sociedad da derecho a un voto. El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día podrá ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, comunicación electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto. La emisión del voto por correo se llevará a cabo remitiéndose a la Sociedad (Avenida de los Artesanos 28, Tres Cantos, Madrid) la tarjeta de asistencia expedida por la Sociedad o por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o, en su caso, el certificado expedido por éstas. La tarjeta de asistencia a la Junta con el formulario de emisión de voto a distancia podrá obtenerse a través de la página web de la Sociedad (www.adveo.com) en el apartado "Información Accionistas e Inversores". El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida y de conformidad con el "Procedimiento para el otorgamiento de representación y la emisión de voto por medios de comunicación a distancia" aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad el 30 de marzo de 2012, a través de la página web de la Sociedad (www.adveo.com) en el apartado "Información Accionistas e Inversores", siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en ella. La recepción por la Sociedad del voto emitido por cualquier medio de comunicación a distancia deberá producirse 24 horas antes del día y hora previstos para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. Los accionistas que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes. - Foro Electrónico de Accionistas: Asimismo, se informa que, conforme a la normativa vigente, se ha habilitado en la página web de la Sociedad (www.adveo.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento que constan en el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas y agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.

Tres Cantos, 28 de abril de 2014.- Juan Manuel Venegas Valladares, Vicesecretario No Consejero del Consejo de Administración.