Anuncio de fusión y absorción

En cumplimento de lo dispuesto en los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales ("LME"), en virtud de la remisión efectuada por el artículo 66.1 de dicha ley, se hace público que, con fecha 28 de noviembre de 2022, la sociedad de nacionalidad luxemburguesa SEP CAPITAL S.a.r.l., (la "Sociedad Absorbente"), en su condición de socio único de la sociedad de nacionalidad española GALESVILLE, S.L.U., (la "Sociedad Absorbida"), aprobó la fusión transfronteriza intracomunitaria por absorción de la Sociedad Absorbida por la Sociedad Absorbente, como resultado de la cual la Sociedad Absorbida se extinguirá y la Sociedad Absorbente adquirirá los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida por título de sucesión universal, así como el balance de fusión de la Sociedad Absorbida cerrado a 14 de noviembre de 2022.

En la medida en que la Sociedad Absorbida es una sociedad constituida bajo ley española y la Sociedad Absorbente es una sociedad constituida bajo ley luxemburguesa, la fusión es una fusión transfronteriza intracomunitaria que se rige por lo establecido en las respectivas leyes nacionales de las sociedades que participan en la misma, en atención a la transposición de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019 y, en concreto, (a) para el caso de España, por el Título II de la LME, siendo de aplicación el régimen de fusión por absorción de una sociedad íntegramente participada y el régimen de fusión transfronteriza intracomunitaria; y (b) para el caso de Luxemburgo, por los artículos 1021-1 y 1021-2(2) del Código de Comercio luxemburguesa y por el régimen de las fusiones transfronterizas.

La fusión se acordó sobre la base del Proyecto Común de Fusión suscrito por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, el día 21 de noviembre de 2022, que fue depositado en los registros correspondientes (en particular, en el Registro Mercantil de Madrid, con fecha 25 de noviembre de 2022). Respecto a la Sociedad Absorbente, se hace constar que se ha dado cumplimento a los requisitos de publicidad de la fusión que resultan de aplicación de conformidad con la legislación luxemburguesa.

Dado que la Sociedad Absorbida está íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, la fusión se ha acordado sin ampliación de capital social en la Sociedad Absorbente y sin informes de administradores ni de expertos independientes.

De acuerdo con el artículo 43 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de fusión, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores. En especial, se hace constar, de acuerdo con lo establecido en el artículo 44 de la antedicha ley, el derecho que asiste a los acreedores de oponerse a la fusión durante el plazo de un mes contado desde la fecha del último anuncio del acuerdo de fusión.

Asimismo, dado que la Sociedad Absorbente es titular del 100% del capital social de la Sociedad Absorbida, ha resultado de aplicación a la fusión el régimen de la fusión transfronteriza en Luxemburgo "simplificada" (fusion transfrontalière "simplifiée"), de conformidad con lo previsto en el artículo 10215(3) del Código de comercio luxemburgues. En consecuencia, no ha sido necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente y, por tanto, ha sido suficiente la aprobación de la fusión por el órgano de administración (a través de su Órgano de Administracion) de la Sociedad Absorbente.

Asimismo, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 66.2 de la LME, se hace constar que los acreedores y, cuando proceda, los socios de las sociedades que se fusionan, podrán ejercitar sus derechos en las condiciones establecidas en la norma de aplicación, siendo la dirección donde pueda obtenerse, sin gastos, una información exhaustiva sobre esas condiciones de ejercicio de sus derechos el domicilio social de cualquiera de las sociedades participantes en la Fusión, es decir, respecto de la Sociedad Absorbida en calle San German, 10 2ºA, 28020, Madrid (España) y respecto de la Sociedad Absorbente en Avenida Gare 8-10, L-1610, Gran Ducado de Luxemburgo.

Madrid y Luxemburgo, 2 de diciembre de 2022.- Administradores Mancomunados y El Presidente, Gonzalo Alende Serra y Diego Ricardo Dewar Cordiviola, Administradores Mancomunados de Galesville, S.L.U. y Gonzalo Alende Serra, Presidente de SEP Capital S.a.r.l.

Depósitos de proyectos de fusión por absorción

Publicación en el BORME de los siguientes depositos-de-proyectos-de-fusion-por-absorcion: