Cancelaciones de oficio de nombramientos.

Anuncio de dividendo

Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Agrupació Actividades e Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Anónima formulada por Promociones Vandix, Sociedad Anónima

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 19 de julio de 2005, la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Agrupació Actividades e Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Anónima, formulada por Promociones Vandix, Sociedad Anónima, que se regirá por lo dispuesto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores y demás normativa aplicable, de acuerdo con las siguientes condiciones esenciales:

1. Identificación de la Sociedad Afectada por la Oferta.-La sociedad afectada por la presente Oferta Pública de Adquisición de Acciones (en lo sucesivo la «Oferta») es Agrupació Actividades e Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Anónima (en adelante, «AISA» o la «Sociedad Afectada»), con domicilio social en Barcelona, calle Roger de Lluria, número 119, y número de identificación fiscal A-60454360. El capital social de AISA que asciende a 45.000.000,00 euros, está representado por 7.500.000 acciones, de seis euros (6 euros) de valor nominal cada una de ellas, admitidas a cotización en el Segundo Mercado de la Bolsa de Valores de Barcelona.

2. Identificación de Sociedad Oferente y partícipes.-La Oferta se formula por Promociones Vandix, Sociedad Anónima (en adelante la «Sociedad Oferente» o «Vandix»), con domicilio social en Barcelona, calle Tuset, número 5-11, 2º C, y número de identificación fiscal A-58.849.035. La administración de Vandix está encomendada a un Administrador único, desempeñando el cargo en la actualidad don Genís Marfá Pons. Los accionistas de Vandix a la fecha son: La sociedad Star Capital Partners, Sociedad Anónima, con el 80 por ciento del capital social de Vandix; y tres personas físicas, vinculadas a este grupo, que ostentan el 20 por ciento restante, con el detalle que figura en el Folleto informativo de la Oferta. Vandix es una sociedad controlada por don Genís Marfá Pons. Tal y como se explica en el apartado 3 de este anuncio, Vandix actúa de forma concertada para la toma de control de AISA, con la sociedad Promo-Barna 2000, Sociedad Anónima, sociedad anónima de nacionalidad española (en adelante «Promobarna»), con domicilio social en Barcelona, calle Muntaner, número 340, 4, 2, 08021. Doña Yolanda Peña Guadarrama ostenta el control de Promobarna a los efectos de lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. 3. Acuerdos entre la Sociedad Oferente y los accionistas de AISA.-Vandix y Promobarna han suscrito un acuerdo (en adelante «Pacto de Accionistas») con el accionista mayoritario de AISA, Agrupacio Mutua del Comerc i de la Industria, Mútua d'Assegurances i Reassegurances a Prima Fixa, («AMCI») titular del 78,25 por ciento del capital social de AISA, en virtud del cual pactan la forma en que Vandix y Promobarna van a pasar a tener una participación de control en la sociedad afectada, en el marco de un proceso de reestructuración. Adicionalmente, se establecen determinadas previsiones relativas al futuro gobierno de la sociedad. En concreto, el Pacto de Accionistas, que tiene una duración de tres años, prevé, por un lado, la formulación de una Oferta Pública de Acciones con la finalidad de que Vandix adquiera un 21 por ciento del capital social de AISA y dos ampliaciones de capital, una no dineraria y otra dineraria, de forma que, como se explica en el apartado 12.2 de este Anuncio, Vandix y Promobarna lleguen a ostentar, cada una, el 36.75 por ciento del capital social de AISA. Por otro lado, en el Pacto de Accionistas se incluyen acuerdos sobre la composición del consejo de administración de AISA, la política de dividendos y las prioridades de actuación corporativa con el detalle que se expone en los apartados 12.2 y 12.3 de este Anuncio. Finalmente el Pacto de accionistas incluye determinadas restricciones a la transmisión de acciones a las partes. En el Folleto informativo de la Oferta se incluye información adicional sobre estos pactos. El Pacto de Accionistas implica, por un lado, un pacto parasocial, de los previstos en el artículo 112 de la Ley del Mercado de Valores, y por otro, un concierto entre las partes, con los efectos correspondientes sobre la imputación y declaración de sus participaciones en AISA, conforme a lo dispuesto en el Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo, sobre comunicación de participaciones significativas en sociedades cotizadas y de adquisiciones por éstas de acciones propias. 4. Valores a los que se extiende la Oferta.-La presente Oferta tiene por objeto un total de 7.500.000 acciones de AISA, de seis euros (6 euros) de valor nominal cada una, representativas del 100 por ciento del capital social en circulación. En cumplimiento del Pacto de Accionistas, AMCI ha inmovilizado 5.855.124 acciones representativas del 78,07 por ciento, con el compromiso de no acudir a la Oferta. Las 13.409 acciones restantes, que completan su participación en AISA serán vendidas en la Oferta. A su vez, AISA se ha comprometido a no acudir con su autocartera a la Oferta, autocartera que asciende a 69.876 acciones representativas del 0,93 por ciento del capital social, la cual ha sido, asimismo, objeto inmovilización. . De lo anterior se desprende que la Oferta se dirige de forma efectiva a la adquisición 1.575.000 acciones, representativas del 21 por ciento del capital social de AISA. Esta cifra es la diferencia entre el 100 por cien del capital social y las acciones que han sido inmovilizadas. En todo caso, AMCI en el marco del Pacto de Accionistas se ha comprometido a transmitir a Vandix el número necesario de acciones para completar, junto con las acciones que Vandix haya adquirido en la Oferta Pública de Acciones el número de 1.575.000 acciones representativas del 21 por ciento del capital social. Esta transmisión, que será como máximo de 1.561.591 acciones se realizará en la misma fecha y al mismo precio que la Oferta Pública de Acciones. AISA no ha emitido acciones sin voto, obligaciones convertibles, clases especiales de acciones ni otros títulos o valores que puedan dar derecho a la suscripción o adquisición de acciones. Los términos de la Oferta son idénticos para todas las acciones de AISA a las que se extiende la Oferta, siendo la contraprestación ofrecida la señalada en el apartado 5 de este Anuncio. Las acciones a las que se extiende la presente Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten sus derechos políticos o económicos o su transmisibilidad, y por persona legitimada para transmitirlas con arreglo a los asientos del registro contable, de forma que la Sociedad adquiera una propiedad plena e irreivindicable de acuerdo con el ar­tícu­lo 9 de la Ley del Mercado de Valores. 5. Contraprestación ofrecida por las acciones.-La contraprestación ofrecida es de nueve euros y cincuenta céntimos (9,50 euros) por cada acción de la Sociedad. La contraprestación será hecha efectiva en metálico y se abonará según lo establecido en el apartado 9 del presente Anuncio. 6. Número máximo de acciones a las que se extiende la Oferta y número mínimo de acciones a las que se condiciona la efectividad de la oferta.-La Oferta se dirige de forma efectiva a 1.575.000 acciones representativas del 21 por ciento del capital social de AISA que junto con las que han sido objeto de inmovilización suman el 100 por cien de las acciones de la Sociedad Afectada. En consecuencia la Oferta no tiene límite máximo. Por otro lado, la efectividad de la Oferta no se condiciona a ningún porcentaje de aceptación. 7. Garantías constituidas por Vandix para la liquidación de la Oferta.-Vandix ha presentado ante la Comisión Nacional de Mercado de Valores aval de carácter solidario otorgado por la entidad Banco Santander Central Hispano Sociedad Anónima por un importe máximo de catorce millones novecientos sesenta y dos mil quinientos (14.962.500) euros. 8. Plazo de aceptación de la Oferta.-El plazo de aceptación de la Oferta es de cincuenta (50) días a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios que, en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín de Cotización de la Bolsa de Valores de Barcelona y en al menos dos periódicos. Como fecha de publicación del anuncio en el Boletín de Cotización de la Bolsa de Valores de Barcelona se entenderá la sesión bursátil siguiente a la de la fecha de la sesión a la que se refiera dicho Boletín. El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, excepto si el primero y/o el último día fuesen inhábiles a efectos de negociación de la Bolsa de Valores de Barcelona. En tales casos, el plazo de aceptación, respectivamente, se iniciará o se extenderá automáticamente hasta el día hábil inmediatamente siguiente, a efectos de negociación en la Bolsa de Valores de Barcelona, finalizando en todo caso a las veinticuatro horas del último día del plazo. La Sociedad Oferente podrá prorrogar el plazo de aceptación en los términos previstos en el artículo 19.2 del Real Decreto 1197/1991. 9. Formalidades de la aceptación y forma y plazo del pago de la contraprestación de la Oferta.-Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán irrevocables y no podrán ser condicionales. Aquellas declaraciones de aceptación que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no podrán ser admitidas. Los accionistas de AISA podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones de las que sean titulares, en una o en varias declaraciones de aceptación. En el momento de la aceptación, los accionistas de AISA deberán junto con las declaraciones de aceptación de acciones acompañar la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de las acciones y deberán proporcionar y acreditar la siguiente información: nombres y apellidos o denominación social, domicilio y número de identificación fiscal, o en caso de no residentes en España que no dispongan de número de identificación fiscal, número de pasaporte, nacionalidad y lugar de residencia. Los titulares de acciones deberán manifestar su aceptación de la Oferta por escrito a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, a través de cualquier entidad miembro de dicha Bolsa, quien responderá de la titularidad y tenencia de las acciones a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de tercero que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad. En ningún caso la Sociedad Oferente aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día de plazo de aceptación de la Oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo de aceptación de la Oferta. Transcurrido el plazo de aceptación previsto en el Folleto, o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el número total de acciones que hayan aceptado la Oferta. Conocido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el total de aceptaciones, la Comisión Nacional del Mercado de Valores comunicará en el plazo de tres días a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, a la Sociedad Oferente y a la Sociedad Afectada, el resultado de la Oferta. La Sociedad Rectora publicará dicho resultado al día siguiente en el Boletín de Cotización. La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, entidad que actúa por cuenta de la Sociedad Oferente, según la designación del apartado 11 de este Anuncio. La liquidación y el pago del precio de las acciones serán realizados siguiendo el procedimiento establecido para ello por el Servicio de Compensación y liquidación de la Bolsa de Valores de Barcelona, SCL BARNA, considerándose como fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la fecha de la sesión bursátil a la que se refiera el Boletín de Cotización de la Bolsa de Valores de Barcelona en el que se publique el resultado definitivo de la Oferta. 10. Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta.-Los titulares de las acciones de AISA que acepten la Oferta a través de Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores Sociedad Anónima, no soportarán gasto alguno derivados de los corretajes de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del mercado ni de los cánones de contratación de la Bolsa de Valores y de Servicio de Compensación y liquidación de la Bolsa de Valores de Barcelona, SCL BARNA que serán asumidos por Vandix. En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado en el párrafo anterior, serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, excepto los cánones de liquidación de Servicio de Compensación y liquidación de la Bolsa de Valores de Barcelona, SCL BARNA y de contratación de la Bolsa de Valores que serán satisfechos por la Sociedad Oferente. En ningún caso, la Sociedad Oferente se hará cargo de las eventuales comisiones que las entidades depositarias y administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta. Los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de la Sociedad Oferente. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos. 11. Designación de la entidad miembro que actúa por cuenta de la Sociedad Oferente.-Vandix ha designado a Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima con domicilio social en la Ciudad Grupo Santander, Avenida de Cantabria, sin número, Boadilla del Monte, Madrid, con número de identificación fiscal A 79204319, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de acciones que pudieran resultar de la Oferta. 12. Finalidad de la Oferta e intención de la Sociedad Oferente sobre la actividad futura de AISA.

12.1 Finalidad: La presente Oferta se enmarca en una operación más amplia de toma de control de AISA por parte de Vandix y Promobarna, proyectada en el Pacto de Accionistas, que prevé que Vandix y Promobarna lleguen a ostentar el 73,5 por ciento del capital social y AMCI quede como socio financiero de AISA. La citada operación se llevará a cabo a través de dos operaciones: (i) La Oferta, por la que Vandix adquirirá el 21 por ciento del capital social de AISA.

(ii) Dos ampliaciones de capital con aportaciones dinerarias y no dinerarias.

La estructura de esta operación y la finalidad última de la misma obedece a los siguientes objetivos: Se trata de cambiar el modelo de negocio de AISA, pasando de ser una compañía con participaciones minoritarias meramente financieras en promociones inmobiliarias a participar mayoritariamente en proyectos inmobiliarios, controlando la gestión de los mismos; Incrementar el tamaño de AISA al incorporar activo en compañías de promoción inmobiliaria y construcción; Al incrementar el tamaño, se persigue, asimismo, dotar de mayor atractivo a la acción, posibilitando la incorporación de nuevos accionistas, principalmente de carácter institucional, que permitan dotar de mayor liquidez a la acción y acometer el acceso al primer mercado. Para la consecución de estos objetivos, las partes consideran fundamental reforzar los fondos propios de AISA.

12.2 Ampliaciones de capital: Las operaciones de aportaciones de activos a AISA se van a realizar en dos fases, una primera de ampliación de capital en la entidad Interlaken 2003, Sociedad Limitada, y una segunda, de ampliación de capital en AISA.

Ampliaciones de capital en Interlaken 2003, Sociedad Limitada

Interlaken 2003, Sociedad Limitada está participada en un 20 por ciento por Vandix, en un 40 por ciento por Promobarna y en un 40 por ciento por AISA. Con respecto a esta primera fase, y en línea con lo acordado en el Pacto de Accionistas, en el plazo de tres meses desde la liquidación de la Oferta, Vandix y Promobarna aportarán a Interlaken 2003, vía ampliación de capital, una serie activos que se detallan en el Folleto informativo de la Oferta y que consisten, fundamentalmente, en terrenos y en sociedades inmobiliarias y de construcción.

El valor total de la aportación que Vandix y Promobarna se proponen realizar en Interlaken 2003, ascenderá, aproximadamente, a 114 millones de euros, de los cuales, aproximadamente, 48 millones de euros corresponden a Vandix, y los 66 millones de euros restantes a Promobarna. Las sociedades compradoras consideran que esta valoración de los activos, que no está cerrada y que deberá ser acordada con AMCI, es razonable y en consecuencia, los activos identificados serán suficientes para lograr, junto con el resto de las aportaciones que las sociedades prevén realizar a AISA, la estructura accionarial prevista en el Pacto de Accionistas. Aunque no se esperan variaciones significativas, en el supuesto que la valoración de los anteriores activos resulte insuficiente, Vandix y Promobarna manifiestan su intención de aportar nuevos activos, diferentes de los anteriores, para lograr la citada estructura accionarial en AISA.

Ampliaciones de capital en AISA

En el plazo de tiempo más breve posible a contar desde la ampliación de capital en Interlaken 2003, se prevé realizar, de forma simultánea, dos ampliaciones de capital en AISA y solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones.

(i) Ampliación de capital no dineraria con exclusión del derecho de suscripción preferente: Se prevé una ampliación de capital no dineraria con exclusión del derecho de suscripción preferente, en la que los bienes a aportar serán la totalidad de las participaciones de Interlaken 2003 de las que sean titulares Vandix y Promobarna, de suerte que tras esta operación, AISA será titular del 100 por cien del capital de Interlaken 2003.

El importe definitivo de la ampliación se fijará en el momento de la adopción del acuerdo. La prima de emisión de las nuevas acciones se fijará atendiendo al valor de AISA en el momento de la adopción del acuerdo. En un principio y salvo que se produzcan hechos que alteren la valoración de AISA, el valor indicativo de AISA será el de 9,5 euros por acción, lo que implica que la ampliación se realizaría por un nominal de 6 euros y una prima de 3,5 euros por acción. Teniendo en cuenta lo anterior se prevé emitir, aproximadamente, 14.168.421 acciones, de las cuales Promobarna suscribirá, aproximadamente, 8.359.210 acciones y Vandix suscribirá, aproximadamente, 5.809.211 acciones. (ii) Ampliación de capital dineraria: Se prevé una ampliación de capital dineraria cuya finalidad es compensar la mayor aportación no dineraria que realizará Promobarna en la ampliación de capital no dineraria.

El importe definitivo de la ampliación se fijará en el momento de la adopción del acuerdo. La prima de emisión de las nuevas acciones se fijará atendiendo al valor de AISA en el momento de la adopción del acuerdo. En un principio y salvo que se produzcan hechos que alteren la valoración de AISA, el valor indicativo de AISA será el de 9,5 euros por acción, lo que implica que la ampliación se realizaría por un nominal de 6 euros y una prima de 3,5 euros por acción.

En esta ampliación de capital, Vandix tiene intención de suscribir, aproximadamente, 975.000 acciones, y AMCI, a través de cualquiera de las sociedades de su grupo, tiene intención de suscribir como mínimo 1.411 acciones de AISA y como máximo 165.789, en los términos previstos en Folleto informativo de la Oferta. En todo caso, el importe definitivo de esta ampliación dependerá del número de accionistas minoritarios que hayan acudido a la Oferta Pública de Acciones y de los que decidan el ejercicio de su derecho de suscripción preferente. Teniendo en cuenta lo anterior, en el caso de que todos los accionistas minoritarios acepten la Oferta Pública de Acciones se emitirán 976.411 acciones, y en el supuesto contrario, de que ninguno acepte la Oferta y todos acudan a la ampliación de capital se emitirán, aproximadamente, 2.107.488 acciones, todas ellas de seis euros de valor nominal cada una. Una vez terminadas las operaciones antes descritas Vandix y Promobarna alcanzarán una participación conjunta que se situará en un rango de un 70,32 por ciento y un 73,82 por ciento, repartido al 50 por ciento. La participación final dependerá de la aceptación de la Oferta y del éxito de la ampliación dineraria, de forma que la participación que alcancen Promobarna y Vandix será menor en la medida que más accionistas minoritarios decidan quedarse en la compañía y suscribir la ampliación de capital. Respecto al precio de emisión de las acciones se hace constar que se procederá a una nueva valoración de AISA en el momento de la propuesta a la Junta General de Accionistas de las ampliaciones de capital. Dadas las especiales características que concurren en la valoración de las sociedades dedicadas primordialmente al negocio inmobiliario, que dependen del valor del suelo, cuyo valor está fuertemente ligado a la calificación jurídica del mismo y a sus aprovechamientos urbanísticos, los cuales dependen, igualmente, de decisiones de las administraciones públicas con competencia en urbanismo; cabe la posibilidad de que la valoración de AISA se altere, en los términos expuestos en el Folleto informativo de la Oferta y por ello, que las ampliaciones de capital impliquen un valor por acción distinto al que ahora se oferta. A estos efectos, debe tenerse presente que la normativa mercantil exige, ineludiblemente, la intervención de un experto independiente en la valoración de las aportaciones no dinerarias, así como la obligación de recabar un informe de un auditor distinto al de la sociedad para elaborar un informe relativo a la valoración de la sociedad a los efectos de poder acordar en Junta la exclusión del derecho de suscripción preferente de acciones. En el supuesto de que una nueva valoración de AISA alterase las anteriores estimaciones, se realizarán los ajustes necesarios, incluyendo la aportación de nuevos activos, para que el porcentaje de AISA en manos de Vandix y Promobarna al final de las ampliaciones de capital se aproxime, sin excederse, al 36,75 por ciento cada una, previsto en el Pacto de Accionistas.

12.3 Venta de determinados activos: Se ha acordado sacar del perímetro de la futura AISA una serie de activos, en cuanto no coinciden con su plan estratégico y la rentabilidad de los mismos no está en línea con el objetivo de las sociedades compradoras. Estos activos serán adquiridos por AMCI por un precio conjunto aproximado de 5,29 millones euros, en las condiciones que se detallan en el Folleto informativo de la Oferta Pública de Acciones. .

12.4 Planes de la Sociedad Oferente sobre la actividad futura de AISA.

(1) Actividad futura: De acuerdo con las directrices acordadas en el Pacto de Accionistas, la actividad futura de AISA responderá a las siguientes líneas: Es intención de Vandix y Promobarna aumentar en volumen el negocio patrimonial de AISA para conseguir ingresos recurrentes; equilibrar el negocio promocional de AISA y la reserva de suelo con el fin de garantizar su actividad a medio y largo plazo, así como, llevar a cabo una política inversora en el cuatrienio 2006-2009 que garantice una entrega mínima de viviendas anuales.

Se tiene intención de utilizar los recursos derivados de las desinversiones antes descritas, con ellos AISA afrontará la amortización de la emisión de obligaciones cuyo saldo vivo a la fecha del Folleto es de 44 millones de euros, destinando el resto, 36 millones de euros, a planes de inversión. AISA dispondrá de nuevos recursos en efectivo que obtendría en la ampliación de capital dineraria descrita, que se situarán en un rango comprendido entre 10 y 20 millones de euros. Además Vandix y Promobarna tienen intención de abrir la compañía a otros accionistas que aporten recursos, a través de ampliaciones de capital, así como aumentar el apalancamiento de AISA gracias a la mayor capacidad de endeudamiento de que dispondrá y siempre que permita una cobertura adecuada de los gastos financieros y el cumplimiento de la política de dividendos marcada en el Pacto de Accionistas. En lo relativo al personal de AISA, a la fecha ni Vandix ni Promobarna tienen previstos cambios significativos respecto a las políticas seguidas por AISA. Vandix y Promobarna no tienen intención de transmitir, disponer, ni realizar operación alguna sobre los activos y pasivos de AISA, fuera del curso ordinario de sus negocios, distintas de las anteriormente descritas.

(2) Política de dividendos: En cuanto a la política de dividendos, es voluntad de los accionistas unidos en el Pacto de Accionistas, y siempre que ello sea posible, mantener o mejorar la actual política de reparto de dividendos. En todo caso, se intentará el reparto de dividendos de AISA desde el primer momento. El importe a repartir en concepto de cualquier tipo de dividendo y respecto de cada ejercicio será como mínimo de veinticinco céntimos de euro (0,25 euros) por acción o, en caso de que ello no fuera posible conforme a la normativa aplicable, será la máxima cantidad que legalmente se permita repartir.

Esta previsto que se acuerde un dividendo a cuenta de 0,20 euros por acción para el ejercicio 2005, siempre que ello fuera legalmente posible. En cualquier caso, este dividendo se abonará una vez finalizada la Oferta. (3) Modificaciones en el órgano de Administración y en los Estatutos de AISA: Se prevé la modificación del órgano de administración de AISA, pasando de cinco a ocho consejeros, de los cuales dos serán dominicales de AMCI; dos de Promobarna; dos de Vandix y los dos restantes consejeros independientes nombrados a propuesta de Vandix y Promobarna. No existe ningún plan, proyecto o intención por parte de Vandix ni de Promobarna ni de sus accionistas de control, relativo a modificaciones de los estatutos sociales, fusiones, transformaciones y escisiones de AISA o de las sociedades de su grupo, salvo las ampliaciones de capital descritas en el apartado 12.2 del presente Anuncio, y las que se pudieran derivar de la entrada de nuevos accionistas conforme a lo previsto en el apartado siguiente. (4) Negociación de las acciones de AISA: No está prevista la exclusión de cotización de las acciones de AISA. Al contrario, es interés de Vandix y Promobarna que las acciones de AISA continúen negociándose en el Segundo Mercado de la Bolsa de Barcelona, cumpliendo los requisitos de negociación del citado mercado que resulten aplicables. Adicionalmente, es interés de Vandix y Promobarna aumentar la liquidez de los valores para permitir su acceso al primer mercado de cotización. Para ello se prevé llevar a cabo en los próximos cuatro años, contactos con inversores, principalmente institucionales, con la finalidad de que entren en el capital de AISA, mediante alguna ampliación de capital u otras operaciones que pudieran aumentar la difusión accionarial de la sociedad y con ello su liquidez bursátil. Como consecuencia de este proceso es muy probable que todas las participaciones de los accionistas mayoritarios de la compañía se vayan diluyendo, siendo intención de Vandix y Promobarna seguir como accionistas significativos de AISA. No obstante lo anterior, a la fecha no existe acuerdo ni preacuerdo alguno con ninguna persona física o jurídica para la venta de las acciones de AISA ni para la entrada en el capital de la Sociedad.

12.5 Disponibilidad del Folleto Explicativo: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, el Folleto, así como la documentación que le acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en la Sociedad Rectoras de la Bolsa de Valores de Barcelona (Paseo de Gracia, número 19, Barcelona) en el domicilio social de AISA (calle Roger de Lluria, 119, Barcelona) , en el domicilio social de Vandix (calle Tusset, 5-11, 2ª, Barcelona) y en el domicilio social de Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima (Ciudad Grupo Santander, avenida de Cantabria, sin número, Boadilla del Monte, Madrid) a partir del día siguiente al de la publicación del primer anuncio de la Oferta. Igualmente y como máximo en el plazo citado anteriormente, el Folleto y la documentación complementaria podrán consultarse en los registro públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (paseo de la Castellana, número 15, Madrid y paseo de Gracia, número 19, Barcelona) y en la página web de dicho organismo (únicamente el Folleto y el anuncio)

Barcelona, 21 de julio de 2005.-El Administrador único de Promociones Vandix, Sociedad Anónima, Genís Marfá Pons.-41.056.