Anuncio de fusión y absorción

En cumplimiento de lo previsto en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la Ley), se hace público el Proyecto común de fusión de "Productos Asteca, Sociedad Anónima" Sociedad Unipersonal (Sociedad Absorbida) que será absorbida por su sociedad matriz, "Técnicas Hidráulicas, Sociedad Anónima" (Sociedad Absorbente), redactado y suscrito por los administradores de ambas sociedades en fecha 25 de junio de 2011 y depositado en los Registros Mercantiles de Guipúzcoa y Vizcaya el 4 y el 19 de julio de 2011, respectivamente. El proyecto supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de la Sociedad Absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción de la Sociedad Absorbida.

La fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley, al encontrarse la Sociedad Absorbida íntegramente participada por la Sociedad Absorbente. En consecuencia, no resulta necesaria para la fusión (i) la inclusión en el Proyecto de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la Ley, (ii) el aumento de capital social de la Sociedad Absorbente, (iii) los informes de los administradores y expertos independientes, ni (iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley no resulta tampoco necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente.

De conformidad con el artículo 51 de la Ley, asiste a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de ambas sociedades participantes en la fusión el derecho a examinar en el domicilio social el Proyecto común de fusión y las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios sociales junto con los correspondientes informes de gestión e informes de los auditores de cuentas de la Sociedad Absorbente, así como el derecho a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos. Asimismo se hace constar el derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de una Junta General para la aprobación de la fusión, durante el plazo de quince días a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 51 de la Ley, así como el derecho de los acreedores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto común de fusión y no haya vencido en ese momento, hasta que se les garantice tales créditos, a oponerse a la fusión, durante un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 44 de la Ley.

El contenido del Proyecto común de fusión es el siguiente:

Proyecto Común de Fusión por Absorción de "Productos Asteca, Sociedad Anónima" Sociedad Unipersonal (Sociedad Absorbida) por "Técnicas Hidráulicas, Sociedad Anónima" (Sociedad Absorbente).

1. Introducción

En cumplimiento de lo establecido por los artículos 30, 49.1 y 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los Órganos de Administración de las Sociedades que se fusionan "Técnicas Hidráulicas, S.A." y "Productos Asteca, S.A.U.", formulan y suscriben el presente Proyecto Común de Fusión. La fusión proyectada se realizará al amparo del artículo 49.1 del texto legal anteriormente referenciado, por cuanto la sociedad absorbente es titular de la totalidad de las participaciones de la sociedad absorbida. Por tal razón, la sociedad absorbente no ampliará el capital social ni es necesaria la intervención de expertos independientes, ni la emisión de informes por los Órganos de Administración.

2. Bases del proyecto

2.1. Descripción de la operación de fusión

La fusión proyectada se realizará mediante la absorción de "Productos Asteca, S.A.U." por parte de "Técnicas Hidráulicas, S.A.", produciéndose la disolución sin liquidación de la absorbida, y el traspaso de la totalidad de los activos y pasivos representativos de su patrimonio a la absorbente.

Tal como se ha indicado en el punto anterior, la sociedad absorbida está participada por la absorbente en el 100 por cien de su capital, por lo que el procedimiento de fusión podrá acogerse a las medidas simplificadoras contenidas en el artículo 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, y asimismo al artículo 51 del mismo texto legal, por lo cual no resulta necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de la sociedad absorbida, ni tampoco por la Junta General de la sociedad absorbente, salvo que lo solicite al menos el 1 por ciento del capital social.

2.2. Motivación de la concentración

Dada la convergencia y complementariedad de las actividades de "Técnicas Hidráulicas, S.A." y "Productos Asteca, S.A.U.", los Órganos de Administración de ambas sociedades han apreciado que de la combinación de sus respectivos negocios se derivaría una serie de importantes ventajas: a. Simplificación de las tareas administrativas, concentrando en departamentos únicos la llevanza de la contabilidad, la facturación, compras, administración de personal y otras funciones administrativas, y facilitando la unificación de los procesos informáticos. b. Eliminación de operaciones que se producen por la mera existencia de dos sociedades, tales como compraventas internas, saldos contables, servicios recíprocos, etcétera. c. Mejora de los procedimientos de financiación, facilitando la utilización de los recursos comunes al concentrarse la función de tesorería, y potenciarse la posición ante las entidades financieras, evitándose avales o garantías internas, etcétera. d. Integración del diseño con la oficina técnica. e. Potenciación del funcionamiento de la red de ventas, que podrá ofrecer la gama de productos de ambas empresas. De esta manera se conseguirá un importante ahorro de costes administrativos y de gestión, así como una mejora de la eficiencia en la realización de los trabajos.

2.3. Balances de fusión

Los balances de fusión de ambas sociedades son los cerrados al 31 de diciembre de 2010, que han sido aprobados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de "Técnicas Hidráulicas, S.A.", celebrada el 23 de junio de 2011 y por la decisión del Accionista Único de "Productos Asteca, S.A.U.", de la misma fecha. Las cuentas anuales de "Técnicas Hidráulicas, S.A." han sido auditadas por el auditor de cuentas D. Javier Echaniz, y las de "Productos Asteca, S.A.U." se encuentran exentas de la obligación de auditoría, en razón de su dimensión.

3. Menciones obligatorias según el artículo 31, en relación con el artículo 49.1 de la LME

3.1. Identificación de las sociedades participantes en la fusión

Sociedad absorbente: a. Denominación social: "Técnicas Hidráulicas, S.A." b. Forma social: Sociedad Anónima c. Domicilio social: Aritz Bidea, 65 – Munguia – Vizcaya d. Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al tomo BI-400, folio 161, hoja BI-2943-A e. NIF: A48520134

Sociedad absorbida: a. Denominación social: "Productos Asteca, S.A.U." b. Forma social: Sociedad Anónima, Unipersonal c. Domicilio social: Paseo de Los Olmos, 5, 1º Izquierda – San Sebastián – Guipúzcoa d. Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al tomo 1290, libro 0, hoja SS-5789, folio 32 e. NIF: A20060141

3.2. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias

No existiendo en la sociedad absorbida aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, según se deduce de los Estatutos Sociales, no se producirá incidencia alguna.

3.3. Derechos especiales

No existen en la sociedad absorbida derechos especiales ni títulos distintos de las participaciones sociales, ni se otorgarán derechos o títulos distintos en la sociedad absorbente.

3.4. Ventajas atribuidas a los expertos independientes y a los administradores de las sociedades

Por tratarse de una fusión por absorción de una sociedad íntegramente participada, no será necesaria la actuación de expertos independientes, y tampoco se atribuirán ventajas a los administradores de las sociedades que se fusionan.

3.5. Fecha de efectos contables

La fusión tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2011, fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la sociedad absorbente, criterio conforme con el Plan General de Contabilidad, dado que ambas sociedades pertenecen al mismo grupo con anterioridad a dicha fecha.

3.6. Estatutos de la sociedad resultante

Los estatutos de la sociedad absorbente no sufrirán ninguna modificación con respecto a los que actualmente están en vigor, e inscritos en el Registro Mercantil.

3.7. Consecuencias de la fusión en el empleo, órganos de administración y responsabilidad social

Se hace constar que la fusión no tendrá ninguna consecuencia para los empleados de las sociedades intervinientes, ni ningún impacto en el Órgano de Administración de la sociedad absorbente, incluido el de género, ni en la política de responsabilidad social de ésta.

4. Régimen fiscal

La fusión proyectada se acoge al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores regulado en el artículo 90 y siguientes de las Normas Forales 3/1996 de 26 de junio y 7/1996 de 4 de julio de las Diputaciones Forales de Bizkaia y Gipuzkoa, respectivamente, del Impuesto sobre Sociedades, a cuyo efecto la opción se contendrá expresamente en la escritura pública que documente la fusión y será comunicada a los Departamentos de Hacienda y Finanzas de ambas Diputaciones Forales en la forma y plazo establecidos reglamentariamente.

5. Comunicaciones

Las sociedades implicadas en el presente proceso de Fusión pondrán este Proyecto de Fusión, así como el resto de documentos relacionados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales, a disposición de las personas a que se refiere dicho artículo, todo ello en los términos contenidos en el citado artículo, en relación con el artículo 51 del mismo texto legal, en cuanto sean de aplicación.

6. Depósito y firmas de los Administradores

A los efectos previstos en el artículo 30 de la Ley de Modificaciones Estructurales y 226 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, los Administradores de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, redactan y suscriben de forma conjunta el presente Proyecto Común de Fusión, en Munguia, a 25 de junio de 2011. El Proyecto se depositará en los Registros Mercantiles de Vizcaya y Guipúzcoa. Se deja expresa constancia de que el vocal don Nazario Oleaga Páramo no figura aún inscrito en el Registro Mercantil, debido a su reciente nombramiento, y asimismo que no firma doña Jasone Gamboa Ereño, por haber cesado recientemente, sin figurar aún su cese en el Registro Mercantil.

Asimismo, y a los efectos de lo previsto en el artículo 30.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los Administradores, en lo sucesivo, asumen el compromiso de abstenerse de realizar cualesquiera actos, o concluir cualesquiera contratos que pudieran comprometer la aprobación del presente Proyecto de Fusión.

Firman el proyecto por la Sociedad Absorbente todos los miembros del Consejo de Administración: Don Javier Prat Urreiztieta, don Rafael Soroa Somme, don Manuel Epalza Solano, don Rafael Echevarria Sánchez del Pozo, don Pablo Ramírez-Escudero Prado, doña Kari Somme Petersen, don Fernando Bergareche Gros, don Javier Vilallonga Gamboa y don Nazario de Oleaga, y por la Sociedad Absorbida el Administrador Único, don Javier Prat Urreiztieta

Munguia (Vizcaya) y San Sebastián (Guipúzcoa), 28 de octubre de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración de "Técnicas Hidráulicas, S.A", don Manuel Epalza Solano, y el Administrador Único de "Productos Asteca, S.A.U.", don Javier Prat Urreiztieta.

Declaración de unipersonalidad.

Depósito de cuentas anuales

Depósito de cuentas anuales

Nombramientos.

Depósito de cuentas anuales