Anuncio de canje de acciones de Banca Cívica, S.A. por acciones de CaixaBank, S.A. con motivo de la fusión entre ambas sociedades.

De conformidad con lo previsto en el proyecto común de fusión entre CaixaBank, S.A. (como sociedad absorbente) ("CaixaBank") y Banca Cívica, S.A. (como sociedad absorbida) ("Banca Cívica") (el "Proyecto de Fusión") y con lo acordado por las Juntas Generales de accionistas de ambas sociedades celebradas el día 26 de junio de 2012, se hace público el régimen y procedimiento de canje de las acciones de Banca Cívica por acciones de CaixaBank.

1. Acciones a entregar por CaixaBank

CaixaBank atenderá el canje de la fusión mediante la entrega a los accionistas de Banca Cívica de acciones según la relación de canje fijada en el Proyecto de Fusión de cinco acciones de CaixaBank, de un euro de valor nominal cada una, por cada ocho acciones de Banca Cívica, de un euro de valor nominal cada una, sin compensación en metálico alguna (sin perjuicio de lo previsto en el apartado 2.3 posterior sobre el procedimiento para la adquisición de picos).

De acuerdo con lo previsto en el Proyecto de Fusión, CaixaBank podría atender el referido canje de acciones con acciones mantenidas en autocartera, con acciones de nueva emisión o con una combinación de ambas.

En el caso de que CaixaBank atendiera al tipo de canje, en todo o en parte, con acciones de nueva emisión, CaixaBank ampliaría su capital social mediante la emisión de nuevas acciones en el importe que resultará preciso, con un máximo de 310.714.250 acciones, de un euro de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie que las actuales acciones de CaixaBank y representadas mediante anotaciones en cuenta.

El número máximo de acciones que emitirá CaixaBank en virtud de la fusión podrá disminuir en función de tres factores distintos: (i) de las acciones propias de CaixaBank, que tenga en autocartera y que se entreguen en el canje de la fusión, como alternativa a la entrega de acciones de nueva emisión de CaixaBank; (ii) de las acciones propias que tenga Banca Cívica en autocartera; y (iii) de las acciones de Banca Cívica, titularidad de CaixaBank, debiendo preverse expresamente, por tanto, la posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital. En aplicación de lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en los supuestos (ii) y (iii) anteriores, las acciones no se canjearan por acciones de CaixaBank, procediéndose a su amortización.

A los efectos del canje, se hace constar que CaixaBank es titular de 1.850.043 acciones de Banca Cívica, que adquirió por suscripción en la salida a Bolsa de la sociedad absorbida en julio de 2011 y, que Banca Cívica posee 8.735.957 acciones propias en autocartera. Habida cuenta de lo anterior y de que la totalidad del capital social de Banca Cívica está representado por 497.142.800 acciones, el número de acciones de Banca Cívica que acudirán al canje es de 486.556.800 acciones, cada una de ellas con un valor nominal de un euro.

De acuerdo con la relación de canje antes mencionada, está previsto que CaixaBank entregue 71.098.000 acciones propias en autocartera y 233.000.000 acciones de nueva emisión, cada una de ellas de un euro de valor nominal, para atender el canje de la fusión.

El canje y entrega de las acciones de CaixaBank se realizará conforme a lo previsto en el Proyecto de Fusión y en los acuerdos adoptados al efecto por las Juntas Generales de accionistas de CaixaBank y Banca Cívica, en el modo que se resume a continuación.

2. Procedimiento de canje

2.1 Adjudicación de las acciones de Caixabank

Tendrán derecho a la adjudicación de las acciones de CaixaBank, de acuerdo con la relación de canje establecida, quienes se encuentren legitimados de conformidad con los asientos contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("Iberclear") y sus entidades participantes en la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Barcelona.

Las sociedades participantes en la fusión esperan que, una vez finalizado el plazo de un mes de oposición de acreedores y, en su caso, garantizados los créditos de aquellos que se hubieran opuesto a la fusión, la escritura pública de la fusión quede inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona el viernes 3 de agosto de 2012, con posterioridad al cierre del mercado, y que ese mismo día sea el último día de cotización en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de Banca Cívica, que -en caso de darse las anteriores circunstancias-quedarán extinguidas como consecuencia de la inscripción de la escritura de fusión.

2.2 Entidad Agente

Las sociedades participantes en la fusión han designado a CaixaBank como entidad agente de la fusión. A través de esta entidad, y de conformidad con la pertinente instrucción operativa, debe ser justificada la titularidad de las acciones de Banca Cívica y realizadas las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje.

Por otro lado, la Confederación Española de Cajas de Ahorro (CECA) ha sido designada agente de picos de la fusión ("Agente de Picos").

2.3 Procedimiento de adquisición de picos

De acuerdo con lo dispuesto en el Proyecto de Fusión, los accionistas de Banca Cívica con derecho a canje que sean propietarios de un número de acciones que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de CaixaBank, podrán adquirir o transmitir acciones de Banca Cívica para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Las decisiones oportunas a estos efectos, bien de compra o bien de venta en el mercado de acciones de Banca Cívica, deberán ser tomadas por cada accionista individualmente.

Sin perjuicio de lo anterior, y al amparo de lo previsto en el Proyecto de Fusión, CaixaBank y Banca Cívica han acordado establecer un mecanismo orientado a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Banca Cívica que sean titulares de un número de acciones que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de CaixaBank. Los términos y condiciones fundamentales de este procedimiento de adquisición de picos son los siguientes:

a) Habida cuenta de que la relación de canje de la fusión, en términos unitarios, equivaldría a la entrega de una acción de CaixaBank por cada 1,6 acciones de Banca Cívica, al término de la última sesión bursátil de Banca Cívica en las Bolsas de Valores españolas, cada accionista de Banca Cívica que, por aplicación de la mencionada relación unitaria de canje de una acción de CaixaBank por cada 1,6 acciones de Banca Cívica, y según resulte de su posición en cada una de las cuentas de valores abierta en la entidad participante que corresponda, tenga derecho a percibir un número entero de acciones de CaixaBank y le sobren fracciones de acciones, podrá transmitir dichas fracciones o picos al Agente de Picos. A efectos aclaratorios, el accionista de Banca Cívica que sea titular de un número de acciones y/o fracciones de acciones de Banca Cívica que no le den derecho a recibir una acción de CaixaBank podrá igualmente transmitir dichas fracciones o picos al Agente de Picos. Se entenderá que cada accionista de Banca Cívica se acoge al sistema de adquisición de picos aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad participante en Iberclear correspondiente, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida esta.

b) El precio de adquisición de cada pico será el resultado de multiplicar (i) la media aritmética del cambio medio ponderado de las acciones de Banca Cívica en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) durante las tres últimas sesiones bursátiles de cotización de Banca Cívica en las Bolsas españolas (que está previsto que sean las sesiones correspondientes a los días 1, 2 y 3 de agosto de 2012) por (ii) el pico de que se trate.

c) El Agente de Picos, actuando en su nombre y por cuenta propia, adquirirá los picos de acción que sobren en las posiciones que existan al término de la última sesión bursátil de Banca Cívica en las Bolsas de Valores españolas. Las acciones o fracciones de acción así adquiridas por el Agente de Picos serán canjeadas por las acciones de CaixaBank que correspondan según el tipo de canje, en las mismas condiciones que el resto de los accionistas de Banca Cívica.

2.4 Realización del canje

Una vez finalizada la última sesión bursátil de cotización de las acciones de Banca Cívica en las Bolsas españolas, está previsto que el canje de las acciones de Banca Cívica por acciones de CaixaBank y la adquisición de picos por el Agente de Picos se realicen a partir de la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Barcelona, la cual se espera, a su vez, que se produzca el día viernes 3 de agosto de 2012. No obstante, en caso de que finalmente variaran la fecha o las condiciones previstas para el canje, tal circunstancia sería debidamente anunciada.

El canje se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las acciones de Banca Cívica, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por medio del artículo único del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en lo que proceda.

Se espera que a partir del lunes 6 de agosto de 2012, tras la realización por parte de Iberclear de las operaciones de liquidación habituales en este tipo de operaciones, los beneficiarios del canje tengan a su disposición las acciones de CaixaBank entregadas en canje. Para recabar más información sobre el momento en el que las acciones entregadas en canje estarán a su disposición, cada beneficiario deberá consultar a la entidad o entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de sus acciones de Banca Cívica.

Por último, se comunica que está previsto que las nuevas acciones emitidas como consecuencia de la Fusión sean admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas el próximo 6 de agosto de 2012.

En Barcelona y Sevilla, 30 de julio de 2012.- D. Alejandro García-Bragado Dalmau, Secretario General y del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A.-D. Manuel Concha Jaraba, Secretario General de Banca Cívica, S.A.