VINOS BLANCOS DE CASTILLA SA

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de la sociedad Vinos Blancos de Castilla, Sociedad Anónima, en la sesión celebrada el día 21 de mayo de 2004, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad, que se celebrará el día 28 de junio de 2004, a las diecinueve horas, en su domicilio social, situado en carretera nacional VI, punto kilométrico 172,600, Rueda (Valladolid), en primera convocatoria, y el día 29 de junio de 2004, en el lugar y hora indicados, en segunda convocatoria, para deliberar y decidir sobre los asuntos comprendidos en el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Memoria, Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias) y del informe de gestión del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2003.

Segundo.-Aprobación, en su caso, de la gestión y de los actos realizados por el Consejo de Administración durante el ejercicio económico 2003.

Tercero.-Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio económico 2003.

Cuarto.-Aprobación, en su caso, del Balance de fusión de Vinos Blancos de Castilla, Sociedad Anónima, cerrado a 31 de diciembre de 2003 y verificado por el Auditor de cuentas de la sociedad.

Quinto.-Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de la sociedad Vinos Blancos de Castilla, Sociedad Anónima, como sociedad absorbida, por la sociedad Vinos de los Herederos del Marqués de Riscal, Sociedad Anónima, como sociedad absorbente, con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y traspaso en bloque de todo su patrimonio social a la sociedad absorbente, así como de la modificación de los artículos 5.o y 21.o de los Estatutos sociales de Vinos de los Herederos del Marqués de Riscal, Sociedad Anónima, todo ello ajustándose al proyecto de fusión depositado.

Sexto.-Opción, en su caso, por la aplicación del régimen tributario especial previsto en el Capítulo X, Título VIII de la Norma Foral 24/1996, de 5 de julio, del Impuesto sobre Sociedades, y en el Capítulo VIII, Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, a la fusión por absorción de la sociedad Vinos Blancos de Castilla, Sociedad Anónima, por la sociedad Vinos de los Herederos del Marqués de Riscal, Sociedad Anónima.

Séptimo.-Delegación de facultades para la elevación a público, formalización, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta general de accionistas.

Octavo.-Ruegos y preguntas.

Noveno.-Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta o designación de accionistas interventores a tal fin.

Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a examinar y obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social o a pedir la entrega o envío gratuito, de la documentación relativa a los acuerdos que van a ser sometidos a la aprobación de la Junta general de accionistas y en especial las cuentas anuales del ejercicio 2003, el informe de gestión y el informe del Auditor de cuentas de la sociedad.

De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, las menciones mínimas del proyecto de fusión son las siguientes: a) La sociedad absorbente será Vinos de los Herederos del Marqués de Riscal, Sociedad Anónima, con domicilio en Elciego (Álava), calle Torrea, número 1, e inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al tomo 564, folio 140, hoja número VI-2545, inscripción 74.a La sociedad absorbida será Vinos Blancos de Castilla, Sociedad Anónima, con domicilio social en Rueda (Valladolid), carretera nacional VI, punto kilométrico 172,600 e inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid, al tomo 934, folio 99, sección 8.a, hoja VA-12.188, inscripción 2.a b) El tipo de canje será el de 1 acción nueva de Vinos de los Herederos del Marqués de Riscal, Sociedad Anónima, nominativa, de 9,40 euros de valor nominal unitario, por cada acción de Vinos Blancos de Castilla, Sociedad Anónima, nominativa, de 30,05 euros de valor nominal unitario.

Adicionalmente y a efecto de cuadrar importes, los accionistas de Vinos Blancos de Castilla, Sociedad Anónima, deberán desembolsar una cantidad en metálico total de 20.868,11 euros.

c) Las acciones de Vinos Blancos de Castilla, Sociedad Anónima se canjearán por acciones de Vinos de los Herederos del Marqués de Riscal, Sociedad Anónima, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en el período que se indique en los anuncios que, a tal efecto, serán publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en Valladolid y Álava. El canje de los títulos, junto con el desembolso en metálico, tendrá lugar en el domicilio social de la sociedad Vinos de los Herederos del Marqués de Riscal, Sociedad Anónima.

d) La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la absorbente y las nuevas acciones de la sociedad absorbente darán derecho a participar en las ganancias sociales será la del 1 de enero de 2004.

e) No se otorgarán derechos especiales u opciones de aquéllos a que se refiere la letra e) del artículo 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas ni se atribuirán ventajas a los Administradores de las sociedades que participan en la fusión ni tampoco al experto independiente que ha intervenido.

Asimismo, en cumplimiento de lo establecido por los artículos 238 y 240 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social los documentos que se especifican en el propio artículo 238 así como obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

Rueda (Valladolid), 21 de mayo de 2004.-El Secretario del Consejo de Administración, Vitivinicola Franter, S. L., representada por Fernando Salamero Laorden.-24.830.