Convocatoria de Junta general ordinaria y extraordinaria

Don Jacinto Rey González, Administrador único de San José Infraestructuras y Servicios, S. A. (la «Sociedad») el día 20 de mayo de 2008, convoca Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas, a celebrarse en Pontevedra, calle Rosalía de Castro, 44, el viernes 27 de junio de 2008, a las 9:30 horas, en primera convocatoria, y en su caso, el sábado 28 de junio de 2008, igualmente a las 9:30 horas, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en los puntos del orden del día que se enuncian a continuación:

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión individual de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2007 y aplicación del resultado. Aprobación de la gestión social. Segundo.-Aprobación de la fusión por absorción de Udra, S. A., como sociedad absorbente, y Grupo Empresarial San José, S. A., San José Infraestructuras y Servicios, S. A., Udramed, S. L. U., Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S. A. y Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S. L., como sociedades absorbidas.

2.1 Información del Administrador único de la Sociedad sobre las modificaciones patrimoniales acaecidas con posterioridad a la fecha de elaboración del proyecto de fusión.

2.2 Examen y aprobación del Balance de fusión de la Sociedad. 2.3 Examen y aprobación del proyecto de fusión por absorción de Udra, S. A., como sociedad absorbente, y Grupo Empresarial San José, S. A., San José Infraestructuras y Servicios, S. A., Udramed, S. L. U., Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S. A. y Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S. L., como sociedades absorbidas. 2.4 Aprobación de la operación de fusión por absorción de Udra, S. A., como sociedad absorbente, y Grupo Empresarial San José, S. A., San José Infraestructuras y Servicios, S. A., Udramed, S. L. U., Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S. A. y Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S. L., como sociedades absorbidas, con extinción sin liquidación de cada una de las sociedades absorbidas y transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a Udra, S. A., que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas, conforme al proyecto de fusión. 2.5 Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial del capítulo VIII del título VII Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Tercero.-Lectura y, en su caso, aprobación del acta de la reunión.

Complemento de la convocatoria

De conformidad con lo establecido en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta general de accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista), que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Derecho de información: De acuerdo con lo previsto en los artículos 212, 238, 240 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas tienen derecho de examinar en el domicilio social, sito en Pontevedra, calle Rosalía de Castro, número 44, bajo, los documentos que a continuación se mencionan, así como igualmente el derecho a solicitar la entrega o el envío gratuito e inmediato de copia de los mismos: i) Cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2007 (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión. ii) En relación con el punto segundo del orden del día, esto es, la aprobación de la fusión por absorción de Udra S. A., como sociedad absorbente, y Grupo Empresarial San José, S. A., San José Infraestructuras y Servicios, S. A., Udramed, S. L. U., Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S. A. y Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S. L., como sociedades absorbidas:

a) El proyecto de fusión.

b) El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. c) Los informes sobre el proyecto de fusión formulados por los Administradores de cada una de las sociedades intervinientes. d) El informe emitido por Credit Suisse Securities (Europe) Limited como asesor financiero designado por Udra, S. A., acerca de la adecuación y equidad de la relación de canje a proponer. e) El informe emitido por Rothschild España, S. A., como asesor financiero designado por Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S. A., acerca de la adecuación y equidad de la relación de canje a proponer. f) Las cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades participantes en la fusión, acompañados de los correspondientes informes de verificación emitidos, de ser preceptivo, por los auditores de cuentas respectivos. g) El Balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, acompañado del informe que sobre su verificación deben emitir, en su caso, los auditores de cuentas de la sociedad en cuestión. Respecto de la Sociedad, se hace constar que coincide con el Balance individual cuya aprobación se propone a esta Junta general como punto primero del orden del día. h) Los Estatutos sociales vigentes de cada una de las sociedades participantes en la fusión. i) El texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos sociales de la sociedad absorbente con ocasión de la fusión. j) La relación de nombres, apellidos y edad (y, en el caso de personas jurídicas, la denominación social), nacionalidad y domicilio de los administradores de cada una las sociedades que participan en la fusión, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones respecto de quienes vayan a ser propuestos como Administradores de la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión.

Se hace constar expresamente que no se ha formulado ninguna propuesta de nombramiento, cese o reelección de Consejeros de la sociedad absorbente vinculada a la fusión, sin prejuicio de los cambios y nombramientos que pudieran tener lugar en el Consejo de Administración como consecuencia del proceso de admisión a negociación de sus acciones.

De conformidad con lo establecido en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta general, los accionistas podrán solicitar del Administrador único, dirigiéndose por correo postal a la dirección correspondiente al domicilio social (calle Rosalía de Castro, número 44, bajo, Pontevedra), las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Menciones relativas al proyecto de fusión (punto segundo del orden del día). A efectos de lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar lo siguiente:

a) Datos identificativos de las sociedades participantes en la fusión. i) Sociedad absorbente: Udra, S. A., con domicilio social en la calle Rosalía de Castro, 44 (antes calle Salvador Moreno, 44), bajo, Pontevedra, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, al tomo 586, folio 88, hoja PO-609 y provista de código de identificación fiscal número A-36.046.993.

ii) Sociedades absorbidas:

Grupo Empresarial San José, S. A., con domicilio social en la calle Rosalía de Castro, número 44, bajo, Pontevedra, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, al tomo 3.165, folio 30, hoja PO-39.364 y provista de código de identificación fiscal número A-36.512.978.

San José Infraestructuras y Servicios, S. A., con domicilio social en la calle Rosalía de Castro, número 44, bajo, Pontevedra, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, al tomo 3.165, folio 45, hoja PO-39.365 y provista de código de identificación fiscal número A-36.512.960. Udramed, S. L. U., con domicilio social en la calle Ronda de Poniente, número 11, Tres Cantos (Madrid), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 20.160, folio 154, hoja M-355.966 y provista de código de identificación fiscal número B-83.991.109. Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S. A., con domicilio social en la calle Mariano de los Cobos, número 1, Valladolid, inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid al tomo 985, folio 217, hoja, VA-13.314 y provista de código de identificación fiscal número A-47.490.511. Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S. L., con domicilio social en la calle Mariano de los Cobos, número 1, 47014, Valladolid, inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid, al tomo 1.236, folio 18, hoja VA-18.743 y provista de código de identificación fiscal número B-47.583.455.

iii) Entidad resultante y denominación social: Como consecuencia de la fusión, las entidades Grupo Empresarial San José, S. A., San José Infraestructuras y Servicios, S. A., Udramed, S. L. U., Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S. A. y Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S. L. serán absorbidas por Udra S. A., que será la única entidad que subsista y a la que será transmitido en bloque el patrimonio social de las sociedades absorbidas, adquiriendo por sucesión universal los derechos y obligaciones de éstas.

Al amparo de lo dispuesto en el artículo 418 del Reglamento del Registro Mercantil, se tiene previsto que la sociedad absorbente proceda a adoptar la denominación social de una de las sociedades absorbidas y, en particular, la de Grupo Empresarial San José, S. A., que se extinguirá como consecuencia de la operación, por lo que la denominación social de la sociedad resultante de la fusión será Grupo Empresarial San José, S. A.

b) Reducción del valor nominal o desdoblamiento («split») de las acciones de la sociedad absorbente con carácter previo a la fusión a efectos de la fijación de la ecuación de canje: A efectos de la fijación de las ecuaciones de canje de la fusión se ha tenido en cuenta la reducción del valor nominal o desdoblamiento («split») de la totalidad de las acciones en que se encuentre representado el capital social de Udra, S. A., que será sometida por el Consejo de Administración de Udra, S. A. a la aprobación de la Junta general de accionistas que deba decidir sobre la fusión y con carácter previo a la misma, a fin de que el valor nominal de las mencionadas acciones, fijado actualmente en la cantidad de seis euros (6 euros) por acción, pase a ser de tres céntimos de euro (0,03 euros) por acción. Consecuentemente, y en la medida en que se mantendrá intacta la cifra de capital social, el mismo pasará a estar representado por 43.728.000 acciones, numeradas correlativamente del 1 al 43.728.000, ambos inclusive, de tres céntimos de euro (0,03 euros) de valor nominal cada una.

c) Tipo de canje de las acciones y compensación complementaria en dinero: En cumplimiento de lo previsto en el artículo 235.b) de la LSA, el tipo de canje de las acciones se ha determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de las sociedades participantes en la fusión, de conformidad con lo siguiente:

i) Ciento cuarenta y tres (143) acciones de Udra, S. A. de tres céntimos de euro (0,03 euros) de valor nominal cada una, por cada ochenta y cinco (85) acciones de Grupo Empresarial San José, S. A., de seis euros (6 euros) de valor nominal cada una.

ii) Cuarenta y cinco (45) acciones de Udra, S. A. de tres céntimos de euro (0,03 euros) de valor nominal cada una, por cada dos (2) acciones de San José Infraestructuras y Servicios, S. A., de tres euros con cuarenta céntimos de euro (3,40 euros) de valor nominal cada una. iii) Siete (7) acciones de Udra, S. A. de tres céntimos de euro (0,03 euros) de valor nominal cada una, por cada doce (12) acciones de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S. A., de un euro (1 euro) de valor nominal cada una. iv) Treinta y tres (33) acciones de Udra, S. A. de tres céntimos de euro (0,03 euros) de valor nominal cada una, por cada dos (2) participaciones de Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S. L., de mil euros (1.000 euros) de valor nominal cada una.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 249 de la LSA y en la normativa sobre acciones propias no procede el canje de las acciones o participaciones de las sociedades que se fusionan que sean titularidad de cualquiera de ellas o que las mismas tengan en autocartera y, en consecuencia, no se aumentará el capital social de Udra, S. A. en relación con dichas acciones o participaciones, que serán amortizadas. En particular, no procede el canje de participaciones de Udramed, S. L. U. ni el aumento de capital de Udra, S. A. como consecuencia de la absorción de dicha entidad en tanto que se halla íntegramente participada por Grupo Empresarial San José, S. A., una de las sociedades absorbidas.

Sin perjuicio de lo indicado en el apartado d) siguiente respecto de la utilización de un Agente de Picos para Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S. A., a aquellos accionistas de Grupo Empresarial San José S. A. y San José Infraestructuras y Servicios, S. A. que sean titulares de un número de acciones que no les permita canjearlas en su totalidad conforme a la ecuación de canje correspondiente se satisfará una compensación complementaria en dinero suficiente respecto de las acciones o fracciones de acciones no canjeadas, que será calculada en función del valor real de cada una de las sociedades participantes en la fusión que se ha tomado como base para establecer las ecuaciones de canje indicadas anteriormente y que, en ningún caso, superará el límite máximo previsto legalmente a estos efectos. d) Procedimiento de canje de las acciones y participaciones de las sociedades absorbidas: El procedimiento de canje de las acciones y participaciones correspondientes de Grupo Empresarial San José, S. A., San José Infraestructuras y Servicios, S. A., Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S. A. y Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S. L. por acciones de Udra, S. A. será el siguiente:

i) Aprobada la fusión por las Juntas generales de accionistas y socios de las sociedades intervinientes, presentada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores la documentación requerida en virtud del Real Decreto 1310/2005 y, una vez inscrita la escritura de fusión en los Registros Mercantiles de Pontevedra, Madrid y Valladolid, se procederá al canje de las acciones de Grupo Empresarial San José, S. A., San José Infraestructuras y Servicios, S. A., Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S. A. y participaciones de Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S. L. por acciones de Udra, S. A.

ii) El canje se realizará a partir de la fecha indicada en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en Pontevedra, Madrid y Valladolid, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas, dentro del plazo indicado al efecto y una vez cumplidos los requisitos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas, Reglamento del Registro Mercantil y normativa del Mercado de Valores. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como Agente y que se indicará en los mencionados anuncios. En todo caso, será de aplicación lo previsto en el Artículo 59 de la LSA en lo que proceda. iii) El canje de las acciones surtirá efectos desde la fecha de inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, en los términos previstos en el artículo 55 y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil. iv) El canje de las acciones de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S. A. se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A. (Iberclear) que sean depositarias de las acciones, con arreglo a los procedimientos establecidos por Iberclear a tal efecto. v) El canje de las acciones de Grupo Empresarial San José, S. A. y San José Infraestructuras y Servicios, S. A. y de las participaciones de Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S. L. se efectuará mediante la presentación de los títulos nominativos acreditativos de su titularidad, así como de las escrituras públicas o pólizas de compraventa u otra documentación que acredite la titularidad de las acciones y participaciones, según sea el caso. Las acciones o participaciones deberán presentarse al canje a través de la entidad financiera que actúe como Agente, mencionada en los correspondientes anuncios. vi) Las acciones y participaciones no presentadas al canje dentro del plazo establecido al efecto serán anuladas, emitiéndose las nuevas acciones de Udra, S. A. que correspondan a aquéllas, quedando pendiente la inscripción de dichas acciones a favor de quien acredite su titularidad, siendo de aplicación en todo caso lo previsto en el artículo 59 de la LSA. vii) Los accionistas que sean titulares de un número de acciones de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S. A. que no les permita canjearlas todas conforme al tipo de canje anteriormente indicado, podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas conforme a dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión podrán establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S. A. que sean titulares de un número de acciones que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de Udra, S. A., mediante la designación de un Agente de Picos. viii) Para aquellos titulares de un número de acciones de Grupo Empresarial San José, S. A. o San José Infraestructuras y Servicios, S. A. que no les permita canjearlas todas conforme al tipo de canje anteriormente indicado para cada una de ellas, se ha establecido una compensación complementaria en dinero, conforme a lo indicado en el apartado c) anterior.

Como consecuencia del canje anterior, los títulos nominativos representativos de las acciones de Grupo Empresarial San José, S. A. y San José Infraestructuras y Servicios, S. A. y los documentos acreditativos de la titularidad de las participaciones de Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S. L., en su caso, serán destruidos y las anotaciones en cuenta acreditativas de la titularidad de las acciones de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S. A. serán canceladas. e) Fecha a partir de la cual las nuevas acciones emitidas por la sociedad absorbente darán derecho a participar en las ganancias sociales: La fecha a partir de la cual las nuevas acciones emitidas otorgarán el derecho a participar en las ganancias de la sociedad absorbente será el 1 de enero de 2008.

f) Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente: La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente será el 1 de enero de 2008. g) Derechos u opciones que se otorgarán en la sociedad absorbente a los titulares de acciones de clases especiales y a quienes ostenten derechos especiales, distintos de las acciones y participaciones, en las sociedades absorbidas: Las sociedades participantes en la fusión no han creado acciones ni participaciones de clases especiales, por lo que no existen en dichas sociedades titulares de acciones o participaciones de clases especiales distintos de los que les concede la cualidad de accionista o socio. h) Ventajas que se atribuirán en la sociedad absorbente a los expertos independientes que intervienen en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades participantes en la fusión: No se atribuirá ningún tipo de ventaja en la sociedad absorbente a favor de los Administradores de ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión ni a favor del Experto Independiente.

Derecho de asistencia y representación: Los accionistas que no asistan a esta Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas podrán hacerse representar por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos sociales y la Ley.

El Derecho de voto, así como cualquier otro que pueda corresponder a los accionistas, se ejercitará de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y, en su defecto, en la Ley de Sociedades Anónimas.

Previsión sobre celebración de la Junta: Se advierte a los accionistas que la Junta general se celebrará previsiblemente en primera convocatoria, esto es, el viernes 27 de junio de 2008.

Madrid, 20 de mayo de 2008.-El Administrador único, Jacinto Rey González.-34.222.