REYAL URBIS SA

Junta General Ordinaria de Accionistas. En virtud del acuerdo adoptado por la Administración Concursal de Reyal Urbis, S.A., en liquidación (la Sociedad), se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en Madrid, en el Hotel Rafael Atocha, situado en la calle Méndez Álvaro número 30, el día 24 de julio de 2023, a las diez horas, en primera convocatoria, o en el supuesto de que no pudiera celebrarse válidamente por no alcanzar el quórum legalmente necesario, el mismo día y en el mismo lugar a las diez horas treinta minutos, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad y de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.

Segundo.- Aplicación de los resultados del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.

Tercero.- Fusión por absorción de la sociedad Reyalurbis, S.A., por parte de Reyal Urbis, S.A., en liquidación: A) Aprobación de los balances de fusión de Reyal Urbis, S.A., en liquidación, y de Reyalurbis, S.A. B) Aprobación de la fusión transfronteriza por absorción de la sociedad Reyalurbis, S.A. (como Sociedad Absorbida), por parte de Reyal Urbis, S.A., en liquidación (como Sociedad Absorbente). a. Aprobación del Proyecto Común de Fusión suscrito por Reyal Urbis, S.A., en liquidación, como Sociedad Absorbente, y Reyalurbis, S.A., como sociedad absorbida). b. Aprobación de la operación de fusión transfronteriza por absorción entre Reyalurbis, S.A., como Sociedad Absorbida, y Reyal Urbis, S.A., en liquidación, como Sociedad Absorbente, en los términos y condiciones que resultan del Proyecto Común de Fusión.

Cuarto.- Fusión por absorción de la sociedad Inmobiliaria Gran Capitán, S.A.U., por parte de Reyal Urbis, S.A., en liquidación: A) Aprobación de los balances de fusión de Reyal Urbis, S.A., en liquidación, y de Inmobiliaria Gran Capitán, S.A.U. B) Aprobación de la fusión por absorción de Inmobiliaria Gran Capitán, S.A.U. (como Sociedad Absorbida), por parte de Reyal Urbis, S.A., en liquidación (como Sociedad Absorbente). a. Aprobación del Proyecto Común de Fusión suscrito por Reyal Urbis, S.A., en liquidación, como Sociedad Absorbente, e Inmobiliaria Gran Capitán, S.A.U., como Sociedad Absorbida. b. Aprobación de la operación de fusión por absorción entre Inmobiliaria Gran Capitán, S.A.U., como Sociedad Absorbida, y Reyal Urbis, S.A., en liquidación como Sociedad Absorbente, en los términos y condiciones que resultan del Proyecto Común de Fusión.

Quinto.- Delegación de facultades.

Sexto.- Ruegos y preguntas.

Información de la fusión por absorción de Reyalurbis, S.A. (filial portuguesa). En cumplimiento del artículo 32.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), con anterioridad a la publicación de este anuncio, con fecha 25 de mayo de 2023 se insertó en la página web de la Sociedad, www.reyalurbis.com, con posibilidad de descarga e impresión, el proyecto común de fusión por absorción formulado y aprobado el 24 de mayo de 2023 por la Administración Concursal de la Sociedad y el Consejo de Administración de Reyalurbis, S.A. (el "Proyecto Común de Fusión de Reyalurbis, S.A."), habiéndose publicado dicha inserción en el BORME el día 5 de junio de 2023. Además, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 39.1 de la LME, con anterioridad a la publicación de este anuncio, el 13 de junio de 2023 se ha insertado en la página web de la Sociedad, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, los siguientes documentos: • El informe de la Administración Concursal de la Sociedad sobre el proyecto común de fusión. • Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios sociales, así como los informes de auditoría de las sociedades intervinientes en las que sea legalmente exigible. • Los balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida acompañados de los respectivos informes de auditoría. • Los estatutos sociales vigentes de las sociedades intervinientes. En el caso de la Sociedad Absorbente, estos serán coincidentes con los que resulten aplicables tras la ejecución de la fusión, puesto que no serán objeto de ninguna modificación como consecuencia de la fusión. • La identidad de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Del mismo modo y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la LME, se incluyen a continuación las siguientes menciones relativas al proyecto de fusión: 1. Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión: 1.1. Sociedad Absorbente: o Denominación: Reyal Urbis, S.A., en liquidación o Tipo social: Sociedad Anónima, en liquidación. o Domicilio: Calle Acanto, 22, novena planta, 28045, Madrid. o Inscripción: Al Tomo 2.567 general, 1.909 de la sección 3.ª del Libro de Sociedades, folio 35, hoja número 16.890, inscripción 1.ª. 1.2. Sociedad Absorbida: o Denominación: "Reyalurbis, S.A.". o Tipo social: Sociedad Anónima. o Domicilio social: Avenida Almirante Reis, número 171, R/C, Arroios. o Inscripción: Registro Mercantil portugués (Conservatória do Registo Comercial). 2. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias y compensaciones que vayan a otorgarse: No existe en la Sociedad Absorbida ningún socio industrial ni acciones que lleven aparejadas prestaciones accesorias. Por tanto, no procede otorgar derechos ni establecer provisiones por estos conceptos en la Sociedad Absorbente. 3. Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a los titulares de derechos especiales tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o de opciones: En las sociedades participantes no existen, ni está previsto que existan, titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital, a quienes pudieran reconocerse derechos especiales, ni ningún tipo de opciones, por lo que no es preciso considerar esta cuestión. 4. Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes: No intervendrán en la fusión ni el auditor de la Sociedad Absorbida ni expertos independientes en virtud de lo dispuesto en los artículos 99.º, número 6 y 116.º número 3 y 117.º-I número 2, del Código de Sociedades Comerciales portugués (en adelante "CSC"), y en el artículo 49 LME. Asimismo, no se otorgará ventaja ni privilegio alguno a los administradores de la Sociedad Absorbida ni a los administradores concursales/liquidadores de la Sociedad Absorbente. 5. Fecha de efectos contables de la fusión: A efectos contables, la fecha a partir de la cual se considerará que todas las operaciones y transacciones comerciales realizadas por la Sociedad Absorbida han sido realizadas por la Sociedad Absorbente, será el 1 de enero de 2023. 6. Estatutos de la sociedad resultante de la fusión: No se llevará a cabo ninguna modificación estatutaria como consecuencia de la Fusión en la Sociedad Absorbente. 7. Valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante: La valoración del activo y del pasivo asociados al patrimonio que se transmite a la Sociedad Absorbente (el "Patrimonio Absorbido") se realizará conforme a un criterio de valor real, a partir de las magnitudes de los activos y los pasivos de la Sociedad Absorbida, a fecha 31 de diciembre de 2022 (fecha del balance de fusión de la Sociedad Absorbida). Se declara que el conjunto de activos y pasivos asociados al Patrimonio Absorbido se distribuyen de la siguiente manera: (a) Activos totales: 32.746.220 euros. (b) Pasivos totales: 170.985 euros. En consecuencia, el importe efectivo del Patrimonio Absorbido asciende a 32.575.235 euros a 31 de diciembre de 2022 (fecha del balance de fusión de la Sociedad Absorbida). 8. Fechas de las cuentas utilizadas: La fecha de las cuentas de la Sociedad Absorbida utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión es 31 diciembre 2022, formuladas por el Consejo de Administración de dicha sociedad en su sesión de fecha 30 de marzo de 2023, debidamente auditadas y aprobadas por su accionista único con fecha 31 de mayo de 2023, y la fecha de las cuentas utilizadas de la Sociedad Absorbente es 31 de diciembre de 2022, formuladas por los administradores concursales/liquidadores con fecha 30 de marzo de 2023, debidamente auditadas y que serán previsiblemente aprobadas por su junta general ordinaria de accionistas. 9. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia de la responsabilidad social corporativa: 9.1. Posibles consecuencias sobre el empleo. Las relaciones laborales existentes en la Sociedad Absorbida asociadas al Patrimonio Absorbido no se extinguirán. Se estima que la Fusión proyectada no tendrá un impacto negativo sobre el empleo. 9.2. Procedimiento de participación de los trabajadores. La Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente, deberán notificar la Fusión a los trabajadores, individualmente y por escrito, teniendo en cuenta que no hay representantes de los trabajadores. El proceso de consulta con los trabajadores se llevará a cabo de acuerdo con la ley portuguesa aplicable, comprometiéndose la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente a observar los artículos 285 y siguientes del CT. 9.3. Impacto sobre el órgano de administración. No habrá cambios por motivo de la fusión en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente. Los administradores de la Sociedad Absorbida cesarán en sus funciones cuando la sociedad quede extinguida como consecuencia de la fusión. 9.4. Responsabilidad social. Tras la inscripción de la fusión, la Sociedad Absorbente asumirá las deudas asociadas al Patrimonio Absorbido que se traspasa, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores de las Sociedades Participantes en la fusión establecido en el artículo 44 LME. Información de la fusión por absorción de la filial Inmobiliaria Gran Capitán, S.A.U. En cumplimiento del artículo 32.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), con anterioridad a la publicación de este anuncio, con fecha 25 de mayo de 2023 se insertó en la página web de la Sociedad, www.reyalurbis.com,con posibilidad de descarga e impresión, el proyecto común de fusión por absorción formulado y aprobado el 24 de mayo de 2023 por la Administración Concursal de la Sociedad y el Administrador Único de Inmobiliaria Gran Capitán, S.A.U. (el "Proyecto Común de Fusión de Inmobiliaria Gran Capitán, S.A.U."), habiéndose publicado dicha inserción en el BORME el día 5 de junio de 2023. Además, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 39.1 de la LME, con anterioridad a la publicación de este anuncio, el 13 de junio de 2023 se ha insertado en la página web de la Sociedad, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, los siguientes documentos: • Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios sociales, así como los informes de auditoría de las sociedades intervinientes en las que sea legalmente exigible. • Los balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida acompañados de los respectivos informes de auditoría legalmente exigibles. • Los estatutos sociales vigentes de las sociedades intervinientes. En el caso de la Sociedad Absorbente, estos serán coincidentes con los que resulten aplicables tras la ejecución de la fusión, puesto que no serán objeto de ninguna modificación como consecuencia de la fusión. • La identidad de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Del mismo modo y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la LME, se incluyen a continuación las siguientes menciones relativas al proyecto de fusión: 1. Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión: 1.1. Sociedad Absorbente: o Denominación: Reyal Urbis, S.A., en liquidación o Tipo social: Sociedad Anónima, en liquidación. o Domicilio: Calle Acanto, 22, novena planta, 28045, Madrid. o Inscripción: Al Tomo 2.567 general, 1.909 de la sección 3.ª del Libro de Sociedades, folio 35, hoja número 16.890, inscripción 1.ª. 1.2. Sociedad Absorbida: o Denominación: "Inmobiliaria Gran Capitán, S.A.U.". o Tipo social: Sociedad Anónima. o Domicilio social: Calle Acanto, 22, novena planta, 28045, Madrid. o Inscripción: Al Tomo 14.506, hoja número m-240061, inscripción 1.ª 2. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias y compensaciones que vayan a otorgarse a los accionistas afectados en la Sociedad Absorbente: No existe en la Sociedad Absorbida ningún socio industrial ni participaciones sociales que lleven aparejadas prestaciones accesorias, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por dichos conceptos. 3. Derechos otorgados en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o títulos distintos de los representativos de capital o de opciones: En ninguna de las Sociedades Intervinientes existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social de la Sociedad Absorbida, ni tampoco los habrá en la Sociedad Absorbente tras la Fusión. Por tanto, no se otorgarán ni ofrecerán derechos u opciones en la Sociedad Absorbente, en el sentido de lo dispuesto en el artículo 31.4.ª de la LME. 4. Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes: Toda vez que la Fusión se acoge al régimen de fusiones especiales previsto en la sección 8.ª de la LME este PCF no será intervenido por experto independiente alguno y, por tanto, no se atribuirá ventaja de ninguna clase a favor de expertos independientes, en el sentido del artículo 31.5.ª de la LME. Asimismo, tampoco se atribuirá ventaja de ninguna clase a favor de los miembros de los órganos de administración de las Sociedades Intervinientes en la Fusión, en el sentido del artículo 31.5.ª de la LME. 5. Fecha de efectos contables de la fusión: A efectos contables, la fecha a partir de la cual se considerará que todas las operaciones y transacciones comerciales realizadas por la Sociedad Absorbida han sido realizadas por la Sociedad Absorbente, será el 1 de enero de 2023. 6. Estatutos de la sociedad resultante de la fusión: No se llevará a cabo ninguna modificación estatutaria como consecuencia de la Fusión en la Sociedad Absorbente. 7. Fechas de las cuentas utilizadas: La fecha de las cuentas de la Sociedad Absorbida utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión es 31 diciembre 2022, formuladas por el Administrador Único de dicha sociedad en su sesión de fecha 30 de marzo de 2023, aprobadas por su accionista único con fecha 31 de mayo de 2023, y la fecha de las cuentas utilizadas de la Sociedad Absorbente es 31 de diciembre de 2022, formuladas por los administradores concursales/liquidadores con fecha 30 de marzo de 2023, debidamente auditadas y que serán previsiblemente aprobadas por su junta general ordinaria de accionistas. 8. Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y sobre la responsabilidad social de la Sociedad Absorbente La Sociedad Absorbida no tiene empleados. No está previsto que, como consecuencia de la Fusión, se lleve a cabo ningún tipo de medida que afecte al empleo en las Sociedades intervinientes. Tampoco está previsto que la Fusión vaya a tener ningún tipo de impacto de género en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente ni que la Fusión vaya a tener ningún tipo de incidencia sobre la responsabilidad social de aquélla. Intervención de Notario en la Junta. La Junta General Ordinaria de Accionistas se celebrará con la presencia del Notario que, a tal efecto, será requerido por la Administración Concursal de la Sociedad a fin de que levante acta de la misma, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con lo dispuesto en el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil y artículo 28 de los Estatutos Sociales. Complemento de la convocatoria. De conformidad con el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad, calle Acanto n.º 22 de Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta. Requisitos para la asistencia, delegación y voto. Derecho de asistencia. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 21 de los Estatutos Sociales y en el artículo 179.3 de la Ley de Sociedades de Capital, tendrán derecho de asistir y votar en la Junta General los Sres. accionistas que, con cinco días de antelación a la fecha señalada para la celebración de la Junta, sean titulares de acciones inscritas a su nombre en el Registro de anotaciones en cuenta correspondiente. Cada acción dará derecho a un voto. Cuando el accionista ejercite su derecho a voto utilizando medios de comunicación a distancia, en los términos establecidos en el artículo 26 de los Estatutos sociales, deberá cumplirse esta condición en el momento de la emisión. En el domicilio social (calle Acanto número 22, novena planta de Madrid), se entregará a los accionistas que lo soliciten y tengan derecho de asistencia una tarjeta de asistencia nominativa y personal, en la que conste el número de acciones que posean y el de votos que a ellas correspondan, que les permitirá ejercitar cuantos derechos les corresponden como accionistas. Delegación y voto. Delegación. - De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 184 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 21 de los Estatutos Sociales, cada accionista con derecho de asistencia podrá ser representado en la Junta General por otra persona, aunque no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. La representación podrá conferirse mediante la remisión a la Sociedad en soporte papel del escrito firmado en que se confiera la representación, o de la tarjeta de asistencia, delegación y voto, expedida por la Sociedad, debidamente firmada y cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación, y en la que consta la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En la tarjeta constará el Orden del Día. La representación deberá ser aceptada por el representante, a cuyo efecto deberá firmar en el espacio reservado al efecto en la tarjeta de asistencia, delegación y voto, o en el documento en que el accionista confiera la representación. La delegación a través del uso de la tarjeta de asistencia remitida por la Sociedad deberá llevarse a cabo siguiendo las instrucciones recogidas en la tarjeta. En el caso de que se opte por no delegar en una persona determinada, pero sin embargo se desee estar representado en la Junta, la Administración Concursal se ocupará de que todas las acciones del accionista que lo desee estén debidamente representadas conforme a las instrucciones que, a efectos del ejercicio de su derecho de voto, el accionista tenga a bien indicar en el espacio habilitado al efecto en la tarjeta de asistencia, delegación y voto. No se podrá tener en la Junta más que un representante, y la no asistencia a la Junta del representante determinará que las acciones que represente no entren en el cómputo del quórum. La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta, así como la que se derive del voto emitido a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. Voto.- Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos incluidos en el Orden del Día de la Junta General mediante entrega en mano o envío por correspondencia postal, para lo cual el accionista deberá remitir la tarjeta de asistencia, delegación y voto obtenida de la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada. El voto a distancia emitido por el sistema indicado en el párrafo anterior no será válido si no se recibe por la Sociedad, al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. Con posterioridad a este plazo, sólo se admitirán los votos remitidos por correspondencia postal cuya emisión sea anterior a su vencimiento, pero que se reciban con posterioridad. Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. No obstante, no se considerarán presentes a efectos de la adopción de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el Orden del Día. El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por: (i) revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta; (ii) por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido; o (iii) por la venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. Derecho de información. Se pone en conocimiento de los Señores Accionistas que, a partir de la presente convocatoria, tienen derecho a examinar en el domicilio social, así como obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que a continuación se indican, así como todos los citados relativos a la fusión por absorción de Reyalurbis, S.A., por parte de Reyal Urbis, S.A., en liquidación, y de la fusión por absorción de Inmobiliaria Gran Capitán, S.A.U., por parte de Reyal Urbis, S.A., en liquidación: (a) las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y el Informe del auditor externo de Reyal Urbis, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022, así como las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y el Informe del auditor externo de su Grupo Consolidado correspondientes al mismo ejercicio; (b) el texto íntegro de los acuerdos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, propuestos por los administradores de la Sociedad, en relación con todos y cada uno de los puntos del Orden del Día. Toda la documentación referida en los párrafos anteriores estará también a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social. Conforme a lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta que se convoca, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas que se refieran a puntos comprendidos en el Orden del Día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Además, los accionistas podrán solicitar, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la Junta, las aclaraciones que estimen precisas. Celebración de la Junta. Aunque en el presente anuncio están previstas dos convocatorias, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, la Administración Concursal prevé que la junta se celebrará en primera convocatoria.

Madrid, 14 de junio de 2023.- Los Administradores Concursales de Reyal Urbis, S.A., en liquidación, BDO Auditores, S.L., debidamente representada por Pablo Albert Albert y la Agencia Estatal de Administración Tributaria, debidamente representada por Francisco del Valle Jiménez.