QUIERO TELEVISION SA

La Junta General Ordinaria de accionistas de Quiero Televisión, S.A., en su reunión del día 28 de abril de 2003, ha adoptado por unanimidad los siguientes Acuerdos: Primero.-A) Reducción del capital social.

Reducir el capital social en Noventa y siete millones doscientos sesenta y siete mil cuarenta y dos euros (97.267.042 euros), es decir, dejarlo reducido a cero, con la única finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio, disminuido como consecuencia de pérdidas reflejadas en el balance cerrado a 31 de diciembre de 2002, debidamente verificado por los Auditores de Cuentas de la Compañía con fecha 25 de marzo de 2003, aprobado por esta Junta General en el punto primero de su orden del día, y que refleja unos fondos propios negativos por importe de ciento ochenta y tres millones novecientos treinta y cuatro mil seiscientas ochenta y un euros con sesenta y dos céntimos (183.934.681,62 euros). La reducción se hace conforme a las siguientes reglas: 1.a Esta reducción se realiza mediante la amortización de la totalidad de las actuales acciones, numeradas de la 1 a la 1.618.420, ambas inclusive.

2.a Se hace constar que, al amortizarse todas las acciones, la medida afecta por igual a todas ellas y que no se abonará cantidad alguna a ningún accionista como consecuencia de la reducción.

3.a Los títulos quedarán, se hayan o no entregados en el domicilio social, anulados, en el plazo de un mes contando desde el último anuncio previsto en el artículo 165 de la Ley de Sociedades Anónimas.

4.a La eficacia de la reducción queda condicionada a la ejecución del aumento que se describe a continuación: B) Ampliación de capital.

1. Acuerdo de aumento de capital: Contravalor e importe.

Simultáneamente al anterior acuerdo de reducción a cero el capital social, se acuerda ampliar el capital de la Sociedad en ocho millones setecientos dos mil quinientos cuarenta euros con diez céntimos (8.702.540,10 euros), mediante la emisión y puesta en circulación de ciento cuarenta y cuatro mil ochocientas una acciones nuevas, nominativas, de 60,10 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente según corresponda, todas ellas con iguales derechos y con posibilidad de suscripción incompleta.

Las nuevas acciones se emiten con una prima de emisión de 1.897 euros por acción por lo que el valor total de suscripción de cada nueva acción es de 1.957,10 euros y el valor total de la suscripción de las nuevas acciones, en caso de que se suscribiera íntegramente, es de doscientos ochenta y tres millones trescientos noventa mil treinta y siete euros con diez céntimos (283.390.037,10 euros).

El contravalor global de la ampliación consiste parcialmente en nuevas aportaciones dinerarias por un importe de setenta y siete millones ochocientas noventa y cuatro mil quinientas treinta y siete euros con diez céntimos (77.894.537,10 euros) y, parcialmente, en la compensación de distintos créditos mercantiles ostentados frente a la sociedad por el accionista Auna Operadores de Telecomunicaciones, S.A., por un importe total de doscientos cinco millones cuatrocientas noventa y cinco mil quinientos euros (205.495.500 euros).

Al tiempo de la suscripción de las nuevas acciones deberá desembolsarse el cien por cien tanto de la parte correspondiente a nominal como a prima de emisión.

2. Derecho de suscripción preferente y créditos a compensar.

Atendiendo a lo dispuesto en el artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas, los actuales accionistas tendrán derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean. A estos efectos, se ofrecerá a todos los accionistas de la compañía la posibilidad de suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones en la proporción de 1 acción nueva por cada 11,17656190476190 antiguas amortizadas. Para el ejercicio total de los derechos de suscripción preferente ostentados por un accionista, será preciso completar hasta la unidad las fracciones de los mismos. A estos efectos, en el cuadro que se incorpora como anexo I a este Acuerdo, consta la cantidad de acciones nuevas que corresponden a cada accionista de la Compañía e importe a desembolsar por cada uno de éstos.

Los titulares de derechos de suscripción preferente que deseen ejercitarlos deberán dirigir su solicitud, debidamente suscrita y dentro del plazo de un mes, previsto en el artículo 158 de la Ley de las Sociedades Anónimas, a contar desde la fecha de la notificación de la apertura del período de suscripción de la emisión.

De conformidad con los dispuesto en el artículo 156 de la Ley de Sociedades Anónimas, se prevé que parte de las accionistas suscritas sean desembolsadas mediante la compensación de diversos créditos que Auna Operadores de Telecomunicaciones, S.A., accionista de la compañía ostenta frente a ésta, por un importe total de doscientos cinco millones cuatrocientos noventa y cinco mil quinientos euros (205.495.500 euros). Dichos créditos resultan, al día de la fecha, totalmente líquidos, vencidos y exigibles por igual cuantía que las acciones a suscribir en ejercicio de su derecho de suscripción preferente, según resulta del Informe del Auditor de la Compañía emitido con fecha 25 de marzo de 2003. Los créditos susceptibles de capitalización son los relacionados en el número anterior.

La falta del ejercicio del derecho de suscripción preferente, por transcurso de dicho plazo de un mes sin que la Sociedad hubiera recibido comunicación escrita al respecto de algún socio y el desembolso correspondiente supone la renuncia del mismo a suscribir las nuevas acciones.

En el caso de que no sean suscritas la totalidad de las nuevas acciones emitidas, el aumento de capital se entenderá efectuado en el importe de las suscripciones efectivamente realizadas.

3. Forma y fechas para hacer efectivo el desembolso.

El desembolso de las nuevas acciones emitidas se realizará de la siguiente forma: 1. Hasta un máximo de ciento cinco mil acciones serán desembolsadas mediante la compensación de los créditos identificados en el apartado 1 anterior. El desembolso íntegro del valor nominal y prima de emisión de las acciones suscritas se realizará en el momento de la suscripción mediante la compensación de los créditos descritos, los cuales se declararán satisfechos.

2. Las treinta y nueve mil ochocientas una acciones restantes serán desembolsadas mediante aportaciones dinerarias que se realizarán en el momento de la suscripción. El desembolso íntegro del valor nominal y prima de emisión de las acciones suscritas se realizará en el momento de la suscripción.

Madrid, 1 de julio de 2003.-Secretario del Consejo de Administración, Francisco Ruiz Risueño.-34.239.