Convocatoria de Junta general ordinaria y extraordinaria

De conformidad con el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. (la «Sociedad») el día 20 de mayo de 2008, se convoca Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas, a celebrar en Valladolid, Auditorio del Museo de la Ciencia, avenida Salamanca, s/n, el jueves 26 de junio de 2008, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, y, en su caso, el viernes 27 de junio de 2008, igualmente a las 12:00 horas, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en los puntos del orden del día que se enuncian a continuación:

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión individual de la sociedad y las cuentas anuales e informe de gestión del grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2007 y aplicación del resultado. Aprobación de la gestión social. Segundo.-Ratificación del nombramiento de D. Mario Sanz Bernal y D. Gustavo Pérez-Carvallo Villar como Consejeros de la sociedad, los cuales fueron nombrados por el procedimiento de cooptación en virtud de acuerdos adoptados por el Consejo de Administración en fecha 25 de septiembre de 2007 y 24 de octubre de 2007, respectivamente. Tercero.-Aprobación de la fusión por absorción de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A., como sociedad absorbente, y Parzara, S.L.U., Guadalmina Inversiones, S.L.U., Fomento Inmobiliario de Gestión, S.A., Parquesol Promociones y Desarrollos Inmobiliarios, S.L.U. y Parque Usera, S.L., como sociedades absorbidas.

3.1 Información de los Administradores de la sociedad sobre las modificaciones patrimoniales acaecidas con posterioridad a la fecha de elaboración del proyecto de fusión.

3.2 Examen y aprobación del Balance de fusión de la sociedad. 3.3 Examen y aprobación del proyecto de fusión por absorción de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A., como sociedad absorbente, y Parzara, S.L.U., Guadalmina Inversiones, S.L.U., Fomento Inmobiliario de Gestión, S.A., Parquesol Promociones y Desarollos Inmobiliarios, S.L.U., y Parque Usera, S.L., como sociedades absorbidas. 3.4 Aprobación de la operación de fusión por absorción de Parquesol Inmbiliaria y Proyectos, S.A., como sociedad absorbente, y Parzara, S.L.U., Guadalmina Inversiones, S.L.U., Fomento Inmobiliario de Gestión, S.A., Parquesol Promociones y Desarrollos Inmobiliarios, S.L.U. y Parque de Usera, S.L., como sociedades absorbidas, con extinción sin liquidación de cada una de las sociedades absorbidas y transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas, conforme al proyecto de fusión. 3.5 Delegación de facultades. 3.6 Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial del capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Cuarto.-Aprobación de la fusión por absorción de Udra, S.A., como sociedad absorbente, y Grupo Empresarial San José, S.A., San José Infraestructuras y Servicios, S.A., Udramed, S.L.U., Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. y Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S.L., como sociedades absorbidas. 4.1 Información de los Administradores de la sociedad sobre las modificaciones patrimoniales acaecidas con posterioridad a la fecha de elaboración del proyecto de fusión.

4.2 Examen y aprobación del Balance de fusión de la sociedad. 4.3 Examen y aprobación del proyecto de fusión por absorción de Udra, S.A., como sociedad absorbente, y Grupo Empresarial San José, S.A., San José Infraestructuras y Servicios, S.A., Udramed, S.L.U., Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A., y Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S.L., como sociedades absorbidas. 4.4 Aprobación de la operación de fusión por absorción de Udra, S.A., como sociedad absorbente, y Grupo Empresarial San José, S.A., San José Infraestructuras y Servicios, S.A., Udramed, S.L.U., Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A., y Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S.L., como sociedades absorbidas, con extinción, sin liquidación, de cada una de las sociedades absorbidas y transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a Udra, S.A., que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas, conforme al proyecto de fusión. 4.5 Establecimiento de un mecanismo orientado a facilitar la realización del canje. 4.6 Delegación de facultades. 4.7 Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial del capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Quinto.-Información a la Junta general sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración.

Sexto.-Autorización para que la Sociedad pueda proceder a la adquisición, directamente o a través de sociedades del Grupo, de acciones propias, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, estableciendo los límites o requisitos de estas adquisiciones. Delegación en el Consejo de Administración de las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta a este respecto. Séptimo.-Determinación de la retribución anual del Consejo de Administración conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales. Octavo.-Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, formalizar e inscribir los acuerdos adoptados por la Junta general. Asimismo, tras la exposición de los asuntos comprendidos en el orden del día, se presentará el informe anual de gobierno corporativo y el informe explicativo de las materias incluidas en el informe de gestión conforme al artículo 116.bis de la Ley del Mercado de Valores.

Complemento a la convocatoria: De conformidad con lo establecido en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista), que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

Intervención de Notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. Derecho de Información: De acuerdo con lo previsto en los artículos 212, 238, 240 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas tienen derecho de examinar en el domicilio social, sito en Valladolid, calle Mariano de los Cobos, número 1, los documentos que a continuación se mencionan, así como igualmente el derecho a solicitar la entrega o el envío gratuito e inmediato de copia de los mismos:

(i) Cuentas anuales e informe de gestión de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A., como de su grupo consolidado, propuesta de aplicación de resultado e Informes de auditoría para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2007.

(ii) Informe explicativo al que se refiere el artículo 116.bis de la Ley del Mercado de Valores. (iii) En relación con el punto tercero del orden del día, esto es, la aprobación de la fusión por absorción de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A., como sociedad absorbente y Parzara, S.L.U., Guadalmina Inversiones, S.L.U., Fomento Inmobiliario de Gestión, S.A., Parquesol Promociones y Desarrollos Inmobiliarios, S.L.U. y Parque Usera, S.L., como sociedades absorbidas:.

(a) El proyecto de fusión.

(b) Las cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades participantes en la fusión, acompañados de los correspondientes informes de verificación emitidos, de ser preceptivo, por los auditores de cuentas respectivos. (c) El balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, acompañado del informe que sobre su verificación deben emitir, en su caso, los auditores de cuentas de la sociedad en cuestión. Respecto de la Sociedad, se hace constar que coincide con el Balance individual cuya aprobación se propone a esta Junta general como punto primero del orden del día. (d) Los estatutos sociales vigentes de cada una de las sociedades participantes en la fusión. (e) El texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los estatutos sociales de la sociedad absorbente con ocasión de la fusión. La relación de nombres, apellidos y edad (y, en el caso de personas jurídicas, la denominación social), nacionalidad y domicilio de los administradores de cada una las sociedades que participan en la fusión, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones respecto de quienes vayan a ser propuestos como administradores de la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión. Se hace constar que la composición del Consejo de Administración de la sociedad absorbente no sufrirá variación como consecuencia de la fusión y, en consecuencia, las personas que inicialmente desempeñarán el cargo de administradores de la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión serán los actuales administradores de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos S.A., cuyos datos constan inscritos en el Registro Mercantil.

(iv) En relación con el punto cuarto del orden del día, esto es, la aprobación de la fusión por absorción de Udra, S.A., como sociedad absorbente, y Grupo Empresarial San José, S.A., San José Infraestructuras y Servicios, S.A., Udramed, S.L.U., Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A., y Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S.L., como sociedades absorbidas:. (a) El proyecto de fusión.

(b) El informe del experto independiente (Kpmg Auditores, S.L.) sobre el proyecto de fusión y sobre el patrimonio aportado por las sociedades absorbidas. (c) Los informes sobre el proyecto de fusión formulados por los administradores de cada una de las sociedades intervinientes. (d) El informe emitido por Rothschild España, S.A. como asesor financiero designado por Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A., acerca de la adecuación y equidad de la relación de canje a proponer. (e) El informe emitido por Credit Suisse Securities (Europe) Limited como asesor financiero designado por Udra S.A., acerca de la adecuación y equidad de la relación de canje a proponer. (f) Las cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades participantes en la fusión, acompañados de los correspondientes informes de verificación emitidos, de ser preceptivo, por los auditores de cuentas respectivos. (g) El balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, acompañado del informe que sobre su verificación deben emitir, en su caso, los auditores de cuentas de la sociedad en cuestión. Respecto de la sociedad, se hace constar que coincide con el Balance individual cuya aprobación se propone a esta Junta general como punto primero del orden del día. (h) Los estatutos sociales vigentes de cada una de las sociedades participantes en la fusión. (i) El texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los estatutos sociales de la sociedad absorbente con ocasión de la fusión. (j) La relación de nombres, apellidos y edad (y, en el caso de personas jurídicas, la denominación social), nacionalidad y domicilio de los administradores de cada una las sociedades que participan en la fusión, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones respecto de quienes vayan a ser propuestos como administradores de la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión. Se hace constar expresamente que no se ha formulado ninguna propuesta de nombramiento, cese o reelección de Consejeros de la sociedad absorbente vinculada a la fusión, sin perjuicio de los cambios y nombramientos que pudieran tener lugar en el Consejo de Administración como consecuencia del proceso de admisión a negociación de sus acciones.

(v) Informes suscritos por los Administradores referidos a los puntos quinto y sexto del orden del día.

(vi) Propuesta de acuerdos que el Consejo de Administración somete a la Junta general en relación con todos los puntos del orden del día. (vii) Informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2007.

Los citados documentos y esta convocatoria podrán ser consultados en la página web de la compañía: www.parquesol.es.

De conformidad con lo establecido en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A., a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el día 26 de junio de 2007, fecha de celebración de la última Junta general. Las peticiones de información deberán dirigirse a la Dirección de Relaciones con Inversores, por correo certificado con acuse de recibo a la dirección que figure en la página web de la sociedad o entregarse personalmente en la misma, indicando la identidad del accionista que formula la petición y la dirección a efectos de la remisión de la contestación. Menciones relativas al proyecto de fusión por absorción de Parquesol Inmobliaria y Proyectos, S.A. Como sociedad absorbente y Parzara, S.L.U., Guadalmina Inversiones, S.L.U., Fomento Inmobiliario de Gestión, S.A., Parquesol Promociones y Desarrollos Inmobiliarios, S.L.U. y Parque Usera, S.L., como sociedades absorbidas (punto tercero del orden del día). A efectos de lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar lo siguiente:

(a) Datos identificativos de las sociedades participantes en la fusión. (i) Sociedad absorbente: Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A., con domicilio social en la calle Mariano de los Cobos, número 1, Valladolid, inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid al tomo 985, folio 217, hoja, VA-13.314 y provista de código de identificación fiscal número A-47.490.511. (ii) Sociedades absorbidas: Parzara, S.L.U., con domicilio social en la calle Mariano de los Cobos, número 1, Valladolid, inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid, al tomo 955, folio 134, hoja VA-12.663 y provista de código de identificación fiscal número B-81464414.

Guadalmina Inversiones, S.L.U., con domicilio social en la avenida de Europa, 34, B, Aravaca (Madrid), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 15.507, folio 153, hoja M-260.763 y provista de código de identificación fiscal número B-47.411.475. Fomento Inmobiliario de Gestión, S.A., con domicilio social en la calle Conde Miranda, número 1, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 11.082, folio 140, hoja M-174.636 y provista de código de identificación fiscal número A-81.469.629. Parquesol Promociones y Desarrollos Inmobiliarios, S.L.U., con domicilio social en la calle Mariano de los Cobos, número 1, Valladolid, inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid, al tomo 844, folio 28, hoja VA-10.406 y provista de código de identificación fiscal número B-47.434.139. Parque Usera, S.L., con domicilio social en la avenida de Europa 34-B, Aravaca (Madrid), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 13.450, folio 44, hoja M-218.267 y provista de código de identificación fiscal número B-82.079.336.

(iii) Entidad resultante de la fusión: Como consecuencia de la fusión, las entidades Parzara, S.L.U., Guadalmina Inversiones, S.L.U., Fomento Inmobiliario de Gestión, S.A., Parquesol Promociones y Desarrollos Inmobiliarios, S.L.U. y Parque Usera, S.L., serán absorbidas por Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A., que será la única entidad que subsista y a la que será transmitido en bloque el patrimonio social de las sociedades absorbidas, adquiriendo por sucesión universal los derechos y obligaciones de éstas. (b) Tipo de canje de las acciones y participaciones y compensación complementaria en dinero.

Se hace constar que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 249 de la LSA, en la medida en que Parzara, S.L.U., Guadalmina Inversiones, S.L.U., Fomento Inmobiliario de Gestión, S.A., Parquesol Promociones y Desarrollos Inmobiliarios, S.L.U. y Parque Usera, S.L., se hallan íntegramente participadas, directa o indirectamente, por Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A., no procede el canje de acciones ni de participaciones como consecuencia de la absorción de dichas entidades. (c) Procedimiento de canje de las acciones y participaciones de las sociedades absorbidas. No procederá el canje de acciones ni de participaciones de Parzara, S.L.U., Guadalmina Inversiones, S.L.U., Fomento Inmobiliario de Gestión, S.A., Parquesol Promociones y Desarrollos Inmobiliarios, S.L.U., y Parque Usera, S.L., como consecuencia de la absorción de dichas entidades por parte de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A., en la medida en que las mismas se hallan íntegramente participadas, directa o indirectamente, por Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. (d) Fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales. No procede de conformidad con lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas. (e) Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente será el 1 de enero de 2008. (f) Derechos u opciones que se otorgarán en la sociedad absorbente a los titulares de acciones de clases especiales y a quienes ostenten derechos especiales, distintos de las acciones y participaciones, en las sociedades absorbidas. Las sociedades participantes en la fusión no han creado acciones ni participaciones de clases especiales, por lo que no existen en dichas sociedades titulares de acciones o participaciones de clases especiales distintos de los que les concede la cualidad de accionista o socio. (g) Ventajas que se atribuirán en la sociedad absorbente a los administradores de las sociedades participantes en la fusión. No se atribuirá ningún tipo de ventaja en la Sociedad Absorbente a favor de los Administradores de ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión. Menciones Relativas al proyecto de fusión por absorción de Udra, S.A., como sociedad absorbente, y Grupo Empresarial San José, S.A., San José Infraestructuras y Servicios, S.A., Udramed, S.L.U., Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A., y Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S.L., como sociedad absorbidas (punto cuarto del orden del día).

A efectos de lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar lo siguiente: (a) Datos identificativos de las sociedades participantes en la fusión: (i) Sociedad absorbente: Udra, S.A., con domicilio social en la calle Rosalía de Castro, 44 (antes Salvador Moreno, 44), bajo, Pontevedra, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, al tomo 586, folio 88, hoja PO-609, y provista de código de identificación fiscal número A-36.046.993. (ii) Sociedades absorbidas: Grupo Empresarial San José, S.A., con domicilio social en la calle Rosalía de Castro, número 44, bajo, Pontevedra, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, al tomo 3.165, folio 30, hoja PO-39.364 y provista de código de identificación fiscal número A-36.512.978.

San José Infraestructuras y Servicios, S.A., con domicilio social en la calle Rosalía de Castro, número 44, bajo, Pontevedra, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, al tomo 3.165, folio 45, hoja PO-39.365 y provista de código de identificación fiscal número A-36.512.960. Udramed, S.L.U., con domicilio social en la calle Ronda de Poniente, número 11, Tres Cantos (Madrid), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 20.160, folio 154, hoja M-355.966 y provista de código de identificación fiscal número B-83.991.109. Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A., con domicilio social en la calle Mariano de los Cobos, número 1, Valladolid, inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid al tomo 985, folio 217, hoja, VA-13.314 y provista de código de identificación fiscal número A-47.490.511. Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S.L., con domicilio social en la calle Mariano de los Cobos, número 1, 47014, Valladolid, inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid, al tomo 1.236, folio 18, hoja VA-18.743 y provista de código de identificación fiscal número B-47.583.455.

(iii) Entidad resultante y denominación social: Como consecuencia de la fusión, las entidades Grupo Empresarial San José, S.A., San José Infraestructuras y Servicios, S.A., Udramed, S.L.U., Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. y Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S.L, serán absorbidas por Udra, S.A., que será la única entidad que subsista y a la que será transmitido en bloque el patrimonio social de las sociedades absorbidas, adquiriendo por sucesión universal los derechos y obligaciones de éstas.

Al amparo de lo dispuesto en el artículo 418 del Reglamento del Registro Mercantil, se tiene previsto que la sociedad absorbente proceda a adoptar la denominación social de una de las sociedades absorbidas y, en particular, la de Grupo Empresarial San José, S.A., que se extinguirá como consecuencia de la operación, por lo que la denominación social de la sociedad resultante de la fusión será Grupo Empresarial San José, S.A.

(b) Reducción del valor nominal o desdoblamiento («split») de las acciones de la sociedad absorbente con carácter previo a la fusión a efectos de la fijación de la ecuación de canje.

A efectos de la fijación de las ecuaciones de canje de la fusión se ha tenido en cuenta la reducción del valor nominal o desdoblamiento («split») de la totalidad de las acciones en que se encuentre representado el capital social de Udra, S.A., que será sometida por el Consejo de Administración de Udra, S.A. a la aprobación de la Junta general de accionistas que deba decidir sobre la fusión y con carácter previo a la misma, a fin de que el valor nominal de las mencionadas acciones, fijado actualmente en la cantidad de seis euros (6 euros) por acción, pase a ser de tres céntimos de euro (0,03 euros) por acción. Consecuentemente, y en la medida en que se mantendrá intacta la cifra de capital social, el mismo pasará a estar representado por 43.728.000 acciones, numeradas correlativamente del 1 al 43.728.000, ambos inclusive, de tres céntimos de euro (0,03 euros) de valor nominal cada una. (c) Tipo de canje de las acciones y compensación complementaria en dinero. En cumplimiento de lo previsto en el artículo 235.b) de la LSA, el tipo de canje de las acciones se ha determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de las sociedades participantes en la fusión, de conformidad con lo siguiente:.

(i) Ciento cuarenta y tres (143) acciones de Udra, S.A. de tres céntimos de Euro (0,03 euros) de valor nominal cada una, por cada ochenta y cinco (85) acciones de Grupo Empresarial San José, S.A., de seis euros (6 euros) de valor nominal cada una.

(ii) Cuarenta y cinco (45) acciones de Udra, S.A., de tres céntimos de euro (0,03 euros) de valor nominal cada una, por cada dos (2) acciones de San José Infraestructuras y Servicios, S.A., de tres euros con cuarenta céntimos de euro (3,40 euros) de valor nominal cada una. (iii) Siete (7) acciones de Udra, S.A., de tres céntimos de euro (0,03 euros) de valor nominal cada una, por cada doce (12) acciones de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A., de un euro (1 euro) de valor nominal cada una. (iv) Treinta y tres (33) acciones de Udra, S.A. de tres céntimos de euro (0,03 euros) de valor nominal cada una, por cada dos (2) participaciones de Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S.L., de mil euros (1.000 euros) de valor nominal cada una. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 249 de la LSA y en la normativa sobre acciones propias no procede el canje de las acciones o participaciones de las sociedades que se fusionan que sean titularidad de cualquiera de ellas o que las mismas tengan en autocartera y, en consecuencia, no se aumentará el capital social de Udra, S.A. en relación con dichas acciones o participaciones, que serán amortizadas. En particular, no procede el canje de participaciones de Udramed, S.L.U., ni el aumento de capital de Udra, S.A., como consecuencia de la absorción de dicha entidad en tanto que se halla íntegramente participada por Grupo Empresarial San José, S.A., una de las sociedades absorbidas. Sin perjuicio de lo indicado en el apartado (d) siguiente respecto de la utilización de un Agente de Picos para Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A., a aquellos accionistas de Grupo Empresarial San José, S.A. y San José Infraestructuras y Servicios, S.A., que sean titulares de un número de acciones que no les permita canjearlas en su totalidad conforme a la ecuación de canje correspondiente se satisfará una compensación complementaria en dinero suficiente respecto de las acciones o fracciones de acciones no canjeadas, que será calculada en función del valor real de cada una de las sociedades participantes en la fusión que se ha tomado como base para establecer las ecuaciones de canje indicadas anteriormente y que, en ningún caso, superará el límite máximo previsto legalmente a estos efectos.

(d) Procedimiento de canje de las acciones y participaciones de las sociedades absorbidas.

El procedimiento de canje de las acciones y participaciones correspondientes de Grupo Empresarial San José, S.A., San José Infraestructuras y Servicios, S.A., Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A., y Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S.L., por acciones de Udra, S.A., será el siguiente:

(i) Aprobada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas y Socios de las sociedades intervinientes, presentada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores la documentación requerida en virtud del Real Decreto 1310/2005, y, una vez inscrita la escritura de fusión en los Registros Mercantiles de Pontevedra, Madrid y Valladolid, se procederá al canje de las acciones de Grupo Empresarial San José, S.A., San José Infraestructuras y Servicios, S.A., Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. y participaciones de Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S.L., por acciones de Udra, S.A.

(ii) El canje se realizará a partir de la fecha indicada en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en Pontevedra, Madrid y Valladolid, en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas, dentro del plazo indicado al efecto y una vez cumplidos los requisitos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas, Reglamento del Registro Mercantil y normativa del Mercado de Valores. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como Agente y que se indicará en los mencionados anuncios. En todo caso, será de aplicación lo previsto en el artículo 59 de la LSA en lo que proceda. (iii) El canje de las acciones surtirá efectos desde la fecha de inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, en los términos previstos en el artículo 55 y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil. (iv) El canje de las acciones de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que sean depositarias de las acciones, con arreglo a los procedimientos establecidos por Iberclear a tal efecto. (v) El canje de las acciones de Grupo Empresarial San José, S.A. y San José Infraestructuras y Servicios, S.A. y de las participaciones de Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S.L se efectuará mediante la presentación de los títulos nominativos acreditativos de su titularidad, así como de las escrituras públicas o pólizas de compraventa u otra documentación que acredite la titularidad de las acciones y participaciones, según sea el caso. Las acciones o participaciones deberán presentarse al canje a través de la entidad financiera que actúe como Agente, mencionada en los correspondientes anuncios. (vi) Las acciones y participaciones no presentadas al canje dentro del plazo establecido al efecto serán anuladas, emitiéndose las nuevas acciones de Udra, S.A., que correspondan a aquéllas, quedando pendiente la inscripción de dichas acciones a favor de quien acredite su titularidad, siendo de aplicación en todo caso lo previsto en el artículo 59 de la LSA. (vii) Los accionistas que sean titulares de un número de acciones de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. que no les permita canjearlas todas conforme al tipo de canje anteriormente indicado, podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas conforme a dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión podrán establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. que sean titulares de un número de acciones que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de Udra, S.A., mediante la designación de un Agente de Picos. (viii) Para aquellos titulares de un número de acciones de Grupo Empresarial San José, S.A. o San José Infraestructuras y Servicios, S.A., que no les permita canjearlas todas conforme al tipo de canje anteriormente indicado para cada una de ellas, se ha establecido una compensación complementaria en dinero, conforme a lo indicado en el apartado (c) anterior. Como consecuencia del canje anterior, los títulos nominativos representativos de las acciones de Grupo Empresarial San José, S.A., y San José Infraestructuras y Servicios, S.A., y los documentos acreditativos de la titularidad de las participaciones de Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S.L., en su caso, serán destruidos y las anotaciones en cuenta acreditativas de la titularidad de las acciones de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. serán canceladas.

(e) Fecha a partir de la cual las nuevas acciones emitidas por la sociedad absorbente darán derecho a participar en las ganancias sociales.

La fecha a partir de la cual las nuevas acciones emitidas otorgarán el derecho a participar en las ganancias de la sociedad absorbente será el 1 de enero de 2008. (f) Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente será el 1 de enero de 2008. (g) Derechos u opciones que se otorgarán en la sociedad absorbente a los titulares de acciones de clases especiales y a quienes ostenten derechos especiales, distintos de las acciones y participaciones, en las sociedades absorbidas. Las sociedades participantes en la fusión no han creado acciones ni participaciones de clases especiales, por lo que no existen en dichas sociedades titulares de acciones o participaciones de clases especiales distintos de los que les concede la cualidad de accionista o socio. (h) Ventajas que se atribuirán en la sociedad absorbente a los expertos independientes que intervienen en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades participantes en la fusión. No se atribuirá ningún tipo de ventaja en la sociedad absorbente a favor de los Administradores de ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión ni a favor del experto independiente.

Derecho de asistencia, representación y voto a distancia:

1. Derecho de asistencia.-De conformidad con los Estatutos Sociales y con el Reglamento de la Junta general de accionistas, podrán asistir a la Junta general los accionistas que posean un número mínimo de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta general, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por las entidades depositarias correspondientes o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente, de acuerdo con lo que se prevea para la Junta o con carácter general en el Reglamento de la Junta.

Los accionistas que no posean acciones suficientes para asistir a la Junta general, de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior, podrán agruparlas con las de otros accionistas que se encuentren en el mismo caso hasta alcanzar el mínimo exigido, delegando en uno de ellos la asistencia a la Junta. Alternativamente, también podrán conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas o de quien válidamente les represente, en la entrada del local donde se celebre la Junta general, junto con la presentación de la tarjeta de asistencia se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del documento nacional de identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. Los accionistas personas jurídicas actuarán a través de quienes estén suficientemente apoderados o facultados para ejercer legalmente su representación, lo que deberán acreditar oportunamente mediante la exhibición de los documentos de los que derive dicha representación. 2. Representación.-Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por otro accionista con derecho propio de asistencia a la misma utilizando la fórmula de delegación. Un mismo accionista no podrá estar representado por más de un representante en la misma Junta. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta mediante la remisión de la tarjeta de asistencia y delegación debidamente cumplimentada y firmada por el accionista que otorga la representación, o por medios de comunicación a distancia, según se indica a continuación. La representación será siempre revocable, entendiéndose revocada por la asistencia personal a la Junta del representado. 3. Voto a distancia.-El voto podrá delegarse o ejercitarse por el accionista, en los términos previstos en la legislación vigente, los Estatutos y el Reglamento de la Junta, mediante correspondencia postal. En la actualidad no están previstos otros medios de comunicación a distancia para la representación y voto de los accionistas. 4. Información adicional.-Desde la publicación de esta convocatoria, la sociedad pondrá a disposición de los accionistas en el domicilio social, y mantendrá accesible en todo momento a través de la página web de la Sociedad, la información indicada en el artículo 11 del Reglamento de la Junta, incluyendo, entre otros aspectos de interés en relación con la Junta, información adicional sobre los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta general y el voto o delegación por correspondencia.

Previsión sobre celebración de la Junta: Se advierte a los accionistas que la Junta general se celebrará previsiblemente en primera convocatoria, esto es, el jueves 26 de junio de 2008.

Madrid, 20 de mayo de 2008.-El Secretario, no Consejero, José Manuel Otero Novas.