Anuncio proyecto de fusión.

1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión entre sociedades "Oros Dentales, S.A.", como sociedad absorbente, y "Sudenta, S.A", sociedad unipersonal, como sociedad absorbida, redactado y suscrito por los Administradores de las dos sociedades con fecha 30 de septiembre de 2010 y depositados en el Registro Mercantil de Madrid, el 26 de octubre de 2010, y en el Registro Mercantil de Barcelona, el 12 de noviembre de 2010.En cumplimiento del artículo 51 de la citada Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar, expresamente, el derecho que asiste a los socios de "Oros Dentales, S.A.", así como a los acreedores de "Sudenta, S.A.", de examinar, en el domicilio social de cada una de las sociedades, el proyecto común de fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios., así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación. Asimismo, se hace constar, expresamente, el derecho de los acreedores cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. Del mismo modo, se hace constar, expresamente, el derecho de los socios de "Oros Dentales, S.A.", que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la junta general para la aprobación de la fusión, durante el plazo de quince días a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

2. Identificación de las sociedades que participan en la fusión

2.1 Sociedad absorbente preexistente. Denominación social: "Oros Dentales, S.A." Domicilio social: Pasaje del Cobre, s/n, polígono "Finanzauto", 28500 Arganda del Rey (Madrid). Datos registrales: Tomo 4.582, folio 79, sección 3.ª, hoja M-36253. CIF: A-28476679.

2.2 Sociedad absorbida. Denominación social: "Sudenta, S.A." Domicilio social: Calle Consejo de Ciento, 474, bajo, local 1, de Barcelona 08013. Datos registrales: Tomo 32.723, folio 120, sección general, hoja B-42042. CIF: A-08253627.

3. Procedimiento y propósito de la fusión: Por medio de la fusión proyectada, la sociedad absorbente adquirirá, en bloque y por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, que se extinguirán sin liquidación y sin que proceda aumento del capital social de la sociedad absorbente, de conformidad con lo establecido en el artículo 49.3.º de la LME. De conformidad con el artículo 51 de la LME, no resulta necesaria la aprobación de la fusión por la Junta general de partícipes de la sociedad absorbente por ser ésta titular directa de la totalidad del capital social de la sociedad absorbida. El propósito de la fusión se justifica por suponer para la absorbente un mayor fortalecimiento de su posición en el mercado, y porque el desarrollo unificado de los servicios que hasta la fecha prestaban por separado las sociedades supondrá una racionalización de la gestión de la sociedad fusionada, simplificando la administración y control de ésta por un único órgano de administración y optimizar el empleo de sus recursos, facilitándo la asignación de los mismos, por medio de la integración de sus patrimonios.

4. Incidencia de la fusión en las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias: De conformidad con el artículo 31.3.º de la LME, se informa de que no existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias vinculadas a las participaciones sociales de la sociedad absorbida, tal y como se deduce de los Estatutos sociales de la sociedad absorbida.

5. Derechos especiales: Dado que no existen, en la Sociedad Absorbida, titulares de participaciones sociales especiales ni de derechos especiales distintos, no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opción por la Sociedad Absorbente.

6. Ventajas atribuidas a los sxpertos independientes y a los Administradores: Por tratarse de una fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas, no será necesaria, de conformidad con el artículo 49.1.2.º de LME, la elaboración de informes sobre el proyecto común de fusión por parte de los expertos independientes, ni por parte de los Administradores.

Por otro lado, no se contempla el otorgamiento de ninguna ventaja a los administradores de la sociedad fusionada.

7. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables: A efectos contables, se fija como fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extinga han de considerarse realizadas por la sociedad absorbente, la de 30 de septiembre de 2010.

8. Estatutos de la sociedad resultante: A resultas de la fusión no se producirá modificación estatutaria alguna en la sociedad absorbente.

9. Consecuencias de la fusión en el empleo, órganos de administración y responsabilidad social de la empresa: De conformidad con el artículo 31.1.1.º de la LME se hace constar que la fusión no tendrá ninguna consecuencia para los empleados de la sociedad fusionada. De igual manera, la fusión no tendrá ningún impacto en la composición del órgano de administración de la sociedad absorbente, incluido el de género, ni en la política de responsabilidad social de ésta.

10. Régimen fiscal de la fusión: La fusión por absorción de sociedad íntegramente participada objeto del presente proyecto común de fusión se acogerá al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades aprobada por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 de la citada ley, se incluirá esta opción en los respectivos acuerdos sociales de fusión y la operación de fusión será comunicada en el plazo previsto legalmente a la administración tributaria.

11. Balance de la fusión: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 36.1 de la LME, y respecto de cada una de las Sociedades Fusionadas, las Sociedades Fusionadas han decidido que los balances cerrados a 30 de septiembre de 2010 se considerarán como balances de fusión.

Los referidos balances han sido formulados por los respectivos órganos de administración de las sociedades fusionadas habiéndose auditado. No se aprobarán estos balances por las Juntas generales por cuanto no es preceptivo la aprobación de esta fusión por estos órganos sociales por virtud de los dispuesto en los artículos 49.1 y 51 LME.

En Madrid, 24 de noviembre de 2010.- Javier Schmidt Reparaz, Consejero de "Oros Dentales, S.A." y de "Sudenta, S.A.".