LIBERTAD DIGITAL SA

A los efectos de cuanto previene el artículo 305 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace de público conocimiento que el Consejo de Administración de la sociedad, en su reunión, de fecha 6 de septiembre de 2018, acordó por unanimidad (en virtud de delegación realizada por la Junta General al amparo del artículo 297.1.B LSC) ampliar el capital social en la cuantía de 1.507.550 euros, mediante la emisión de 150.755 nuevas acciones, representadas mediante anotaciones en cuenta y ello con arreglo a las siguientes bases:

Primera.- Importe del aumento y acciones a emitir.

Se ha acordado aumentar el capital social mediante la emisión y puesta en circulación de hasta un máximo de 150.755 nuevas acciones ordinarias, de una sola serie, de valor nominal 10 € cada una y representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la entidad GVC Gaesco BEKA, S.V., S.A.

Las nuevas acciones pertenecerán a la misma clase y serie que las actualmente existentes y atribuirán a sus titulares los mismos derechos y obligaciones, a partir de la fecha en que la ampliación de capital, una vez suscrita y desembolsada, sea inscrita en el Registro Mercantil.

Segunda.- Capital resultante de la ampliación.

De suscribirse íntegramente la ampliación, el capital social resultante será de 4.522.650 €, habiéndose previsto la posibilidad de suscripción incompleta, con lo que el capital quedará efectivamente ampliado sólo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el período de suscripción de las acciones de nueva emisión, conforme a las dos fases que se describen posteriormente.

Tercera.- Tipo de emisión y desembolso.

A la par y sin ninguna prima de emisión. Se trata de una ampliación dirigida exclusivamente a accionistas. El desembolso se realizará mediante aportaciones dinerarias y al 100 por 100 del valor nominal de las acciones.

La provisión de fondos para la realización de los desembolsos de ambos tramos será conforme a las normas y procedimientos que tiene establecidos cada Entidad Participante, pudiendo solicitarse el desembolso íntegro en el momento de presentar la solicitud de suscripción.

Las solicitudes de suscripción en ambos tramos que no hubiesen sido desembolsadas en estos términos se tendrán por no efectuadas.

Cuarta.- Descripción de las fechas y períodos de suscripción.

El proceso de suscripción de las nuevas acciones se llevará a cabo en las siguientes vueltas y en los términos y condiciones que se indican a continuación:

Período de Suscripción Preferente.

Período de Asignación de Acciones Adicionales.

4.1 Derecho de suscripción preferente.

Se reconoce el derecho de suscripción preferente a los titulares de acciones de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital.

4.1.1 Tendrán derecho a la suscripción preferente de las nuevas acciones, en la proporción de una acción nueva por cada dos acciones antiguas, los Accionistas que figuren como tales en el Libro Registro de Acciones Nominativas el primer día hábil siguiente a aquel en que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME, (los "Accionistas Legitimados"), quienes podrán durante el período de suscripción, ejercer el derecho a suscribir un número de acciones en la proporción y plazo arriba establecido.

4.1.2 De conformidad con lo previsto en el artículo 305, apartado 2, de la Ley de Sociedades de Capital, el período de suscripción preferente, para los "Accionistas Legitimados" según el párrafo anterior, se iniciará al día siguiente hábil al de la publicación del anuncio de aumento de capital en el BORME, y tendrá una duración de (1) mes.

4.1.3 No se asigna valor alguno a los derechos de suscripción preferente, no siendo transmisibles.

4.1.4 Para ejercitar los derechos de suscripción preferente, los Accionistas legitimados deberán dirigirse a la Entidad depositaria en cuyo registro tengan inscritos los derechos de suscripción preferente (que será la entidad en la que tengan depositadas las acciones que les confieren tales derechos), indicando su voluntad de ejercer sus derechos de suscripción preferente.

4.1.5 Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente, se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable y conllevarán la suscripción de las acciones nuevas a las cuales se refieren. Los derechos de suscripción no ejercitados, se extinguirán automáticamente a la finalización del período de Suscripción Preferente.

4.1.6 La entidad Agente designada ha sido GVC Gaesco BEKA, S.V., S.A.

Las entidades participantes comunicarán a la Entidad Agente el número total de nuevas acciones suscritas en el ejercicio del derecho de suscripción preferente, conforme a lo que indique en la instrucción operativa que la Entidad Agente distribuirá en su momento.

4.2 Período de asignación de Acciones Adicionales.

4.2.1 Al tiempo de ejercer sus derechos de suscripción preferente, los Accionistas podrán solicitar la suscripción de nuevas acciones adicionales de la sociedad, para el supuesto de que al término del período de Suscripción Preferente quedaran acciones no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente.

4.2.2 Para solicitar Acciones Adicionales, los Accionistas Legitimados deberán haber ejercitado los derechos de suscripción preferente que tuvieran depositados en ese momento en la Entidad Participante ante la que tengan la intención de solicitar Acciones Adicionales. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales, deberán formularse por un número determinado de Acciones Adicionales, y no tendrán límite cuantitativo.

Sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad, las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales, se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional.

4.2.3 En ningún caso se adjudicarán a los Accionistas Legitimados que soliciten Acciones Adicionales, un número mayor de acciones de las que hubieren solicitado. La adjudicación quedará en todo caso condicionada a la existencia de acciones sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente en el Período de Suscripción Preferente.

4.2.4 En el supuesto de que, finalizado el Período de Suscripción Preferente, hubiera acciones sobrantes, se abrirá el Período de Asignación de Acciones Adicionales (el "Período de Asignación de Acciones Adicionales"), a fin de su distribución entre los Accionistas Legitimados que hubiesen solicitado en tiempo y forma Acciones Adicionales.

La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar no más tarde del quinto día hábil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente. En esa fecha la Entidad Agente procederá a determinar el número de acciones sobrantes y las asignará a aquellos Accionistas Legitimados e Inversores que hubieran solicitado en tiempo y forma Acciones Adicionales.

4.2.5 En el caso de que el número de Acciones Adicionales solicitadas fuese igual o inferior al número de acciones sobrantes, se asignarán a los solicitantes hasta cubrir íntegramente sus solicitudes.

4.2.6 En el caso de que el número de Acciones Adicionales solicitadas fuese superior al de las acciones sobrantes, la Entidad Agente practicará un prorrateo conforme a las siguientes reglas:

- Las acciones sobrantes se adjudicarán de forma proporcional al volumen de acciones adicionales solicitado por cada accionista, en proporción a la posición accionarial que figurase a su nombre en la relación de accionistas legitimados para su asistencia a la última Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 25 de junio de 2018.

- Si la petición realizada por el accionista fuese inferior a la que le correspondiese por su proporción legitimada en la citada Junta General Ordinaria de accionistas las acciones sobrantes se repartirán entre el resto de accionistas que hubiesen solicitado acciones adicionales no satisfechas, aplicando los criterios de proporcionalidad, detallados en el párrafo anterior.

- En caso de fracciones en la adjudicación, se redondeará a la baja, de modo que resulte un número entero de acciones. Los porcentajes a utilizar para la asignación proporcional indicada, se redondearán por defecto hasta seis cifras decimales.

- Si tras la aplicación del prorrateo referido en el párrafo anterior, hubiese acciones sobrantes, no adjudicadas por efecto del redondeo, se distribuirán de una en una, por orden de mayor a menor cuantía de la solicitud de Acciones Adicionales y, en caso de igualdad, por orden alfabético de los Accionistas Legitimados que hubiesen formulado dichas solicitudes, tomando la primera posición del campo "Nombre y Apellidos y Denominación", a partir de la Letra "A" que figuren en el fichero Excel que se solicitará en el Anexo I del procedimiento operativo emitido por la Entidad Agente.

4.2.7 La Entidad Agente comunicará a las Entidades Participantes a través de las que se formularon las respectivas solicitudes de suscripción de Acciones Adicionales, el número de nuevas acciones asignadas a los solicitantes, lo que se llevará a cabo al día hábil siguiente a la finalización del período de Asignación de Acciones Adicionales.

Quinta.- Cierre anticipado y suscripción incompleta:

No obstante lo previsto en los apartados anteriores, Libertad Digital, S.A., podrá en cualquier momento, dar por concluido el aumento de capital de forma anticipada, una vez concluido el Período de Suscripción Preferente o, en su caso, el Período de Asignación Adicional de Acciones, siempre y cuando hubiese quedado íntegramente suscrito.

Habiéndose autorizado expresamente la posibilidad de una suscripción incompleta, del aumento de capital, en el supuesto de que el aumento no sea suscrito íntegramente, dentro del plazo fijado al efecto, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones realizadas. Una vez se produzca el desembolso de las acciones efectivamente suscritas, Libertad Digital, S.A. deberá declarar suscrita y desembolsada la ampliación de capital mediante su protocolización y presentación a inscripción en el Registro Mercantil de Madrid.

Madrid, 20 de septiembre de 2018.- El Secretario del Consejo de Administración, Luis Rodríguez Madrid.