ALMIRALL SA

Emisión de Obligaciones Simples de Rango Sénior.

Almirall, Sociedad Anónima (la "Sociedad") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital, la emisión de obligaciones simples de rango sénior, por importe de 325.000.000 euros (respectivamente, la "Emisión" y las "Obligaciones").

La Emisión se realiza en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 14 de marzo de 2014, al amparo de la delegación de facultades otorgadas a este órgano por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 7 de marzo de 2014, bajo el punto primero de su orden del día, así como del contrato de emisión (Indenture) que está previsto que se celebre el 27 de marzo de 2014 entre, entre otros, la Sociedad y el Trustee y que contendrá los términos y condiciones finales de la Emisión (el "Contrato de Emisión").

Los principales términos y condiciones de la Emisión fueron aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 14 de marzo de 2014 y fueron completados el 19 de marzo de 2014, una vez finalizado el proceso de prospección de la demanda de las Obligaciones. Asimismo, el 19 de marzo de 2014 la Sociedad y los Suscriptores Iniciales (tal y como se define a continuación), entre otros, firmaron un contrato de suscripción (PurchaseAgreement) en virtud del cual los Suscriptores Iniciales suscribirían las Obligaciones y, posteriormente, procederían a colocarlas entre inversores cualificados (el "Contrato de Suscripción").

Las características, términos y condiciones principales de la Emisión son las siguientes:

1. Emisor: Almirall, Sociedad Anónima, sociedad española domiciliada en Barcelona, Ronda General Mitre 151, 08022, con Número de Identificación Fiscal A-58869389, cuyo objeto social consiste principalmente en la compra, fabricación, almacenamiento y comercialización de productos farmacéuticos, cosméticos, productos químicos y biotecnológicos; la investigación de principios y productos químicos y farmacéuticos; la compra, venta, alquiler, parcelación y urbanización de terrenos de cualquier naturaleza, así como su edificación y enajenación; la prestación de servicios de prevención de riesgos laborales propios de las empresas y sociedades partícipes de la compañía al amparo de lo establecido en el artículo 15 del Real Decreto 39/1997, de 17 de enero; y la dirección y gestión de la participación de la Sociedad en el capital social de otras entidades. El capital social de la Sociedad es de 20.754.134,40 euros, representado por 172.951.120 acciones de 0,12 euros de valor nominal de cada una, pertenecientes a una misma clase, y está íntegramente suscrito y desembolsado.

2. Importe total de la Emisión: 325.000.000 euros. Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, no es de aplicación a esta Emisión el límite contemplado en el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital.

3. Valor nominal: las Obligaciones se emiten por un valor nominal unitario de 100.000 euros y, por encima de esa cifra, en múltiplos enteros de 1.000 euros.

4. Tipo de emisión: las Obligaciones se emiten a la par, más los intereses devengados desde el 27 de marzo de 2014, en su caso.

5. Forma de representación: las Obligaciones tienen forma nominativa, constituyen una serie única y estarán representadas por títulos nominativos, inicialmente bajo la forma de un único o varios títulos globales (Global Note), que se depositarán en un depositario común para Euroclear Bank Société Anonyme/NaamlozeVennootschap y ClearstreamBanking, Société Anonyme.

6. Fecha de emisión de las Obligaciones: la fecha de emisión de las Obligaciones está prevista para el 27 de marzo de 2014, coincidiendo con la Fecha de Cierre (tal y como se define a continuación). El desembolso del tipo de emisión deberá efectuarse en efectivo el 27 de marzo de 2014.

7. Suscripción y desembolso: la suscripción y desembolso de las Obligaciones está prevista que tenga lugar el 27 de marzo de 2014 (la "Fecha de Cierre"), una vez se hayan cumplido determinadas condiciones y haya quedado inscrita la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil.

8. Tipo de interés: las Obligaciones devengarán intereses a un tipo fijo anual del 4,625 por ciento desde su emisión, calculado por referencia a su importe nominal y pagadero semestralmente por períodos vencidos los días 1 de abril y 1 de octubre de cada año, comenzando el 1 de octubre de 2014.

9. Inversores a los que se dirige la Emisión y colocación de las Obligaciones: las Obligaciones serán suscritas inicialmente por Deutsche Bank AG, London Branch, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banca March, S.A., Nomura International plc, Banco Santander, S.A., CaixaBank, S.A. y Société Générale (los "Suscriptores Iniciales"), de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Suscripción. Posteriormente, los Suscriptores Iniciales procederán a colocar las Obligaciones entre inversores cualificados.

10. Fecha de vencimiento: las Obligaciones vencerán el 1 de abril de 2021.

11. Amortización anticipada: la Sociedad podrá amortizar anticipadamente la totalidad o parte de las Obligaciones, a su elección, de acuerdo con los requisitos y condiciones que se establecen en la documentación relativa a la Emisión. Por su parte, los titulares de las Obligaciones podrán exigir de la Sociedad la amortización anticipada de las Obligaciones de acuerdo con los requisitos y condiciones que se establecen en la documentación relativa a la Emisión.

12. Garantías: sin perjuicio de contar con la garantía del patrimonio de la Sociedad, las Obligaciones estarán garantizadas con las garantías personales, solidarias e irrevocables (las "Garantías") que otorgarán las siguientes garantes en la fecha de cierre: Industrias Farmacéuticas Almirall, Sociedad Anónima, Ranke Química, Sociedad Anónima, Almirall Aktiengesellschaft, Almirall Hermal GesellschaftmitbeschränkterHaftung, Almirall Sofotec GesellschaftmitbeschränkterHaftung, Aqua Pharmaceuticals Holdings, Incorporated y Aqua Pharmaceuticals, Limited liability company.

13. Admisión a cotización: se solicitará la admisión a negociación de las Obligaciones en el mercado de Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo.

14. Agente de pagos: The Bank of New York Mellon, London Branch será el agente de pagos inicial de la Emisión.

15. Sindicato de obligacionistas y comisario: dado que las Obligaciones y el Contrato de Emisión se regirán por la ley del estado de Nueva York y que la Emisión se colocará principalmente entre inversores cualificados internacionales, los mecanismos de defensa y protección de los intereses de los titulares de las Obligaciones serán los previstos en la legislación de dicho estado, incluyendo el nombramiento de un Trustee o figura equivalente para el desarrollo de funciones equivalentes a las del comisario. Se hace constar que de esta forma se cumple con la exigencia a la que se refieren los artículos 403 y 407.1(f) de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 310.1 6ª y 7ª del Reglamento del Registro Mercantil habida cuenta de la elección, como ley aplicable a las relaciones contractuales entre el emisor y los titulares de las Obligaciones, de la ley del estado de Nueva York al amparo de lo establecido en el Reglamento (CE) 593/2008, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de junio de 2008, sobre la ley aplicable a las obligaciones contractuales (Roma I). La Sociedad ha designado a BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited como Trustee de la Emisión y su nombramiento se formalizará mediante la firma del Contrato de Emisión.

16. Régimen fiscal: los intereses y la amortización de las Obligaciones estarán sujetos al régimen fiscal vigente en cada momento.

17. Legislación aplicable: las Obligaciones, el Contrato de Suscripción, el Contrato de Emisión y las Garantías se regirán e interpretarán de conformidad con la ley del estado de Nueva York. La capacidad de la Sociedad para emitir las Obligaciones, los correspondientes acuerdos sociales y, sin perjuicio de la ley aplicable a los acuerdos contractuales, el orden de prelación de las Obligaciones se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación común española.

Barcelona, 20 de marzo de 2014.- El Consejero delegado de Almirall, Sociedad Anónima, don Eduardo Javier Sanchiz Yrazu.