JOFEL INDUSTRIAL SA

Convocatoria de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad se convoca junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas, que se celebrará, en primera convocatoria, en el domicilio social, el día 22 de julio de 2015, a las 13:00 horas, y en segunda convocatoria, al día siguiente, en el mismo lugar y hora, para deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Reelección de don Luis Gómez Sierra como miembro del consejo de administración.

Segundo.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales e informe de gestión individuales y del grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado al día 31 de diciembre de 2014 completadas por los informes de auditoría elaborados por KPMG Auditores, S.L.

Tercero.- Aplicación del resultado del ejercicio cerrado al día 31 de diciembre de 2014.

Cuarto.- Censura de la gestión social durante el ejercicio 2014.

Quinto.- Aprobación del balance de 31 de diciembre de 2014 como balance de escisión.

Sexto.- Aprobación del proyecto de escisión parcial de la Sociedad por la cual se transmite su unidad económica autónoma de naturaleza inmobiliaria a favor de una sociedad de responsabilidad limitada beneficiaria de nueva creación.

Séptimo.- Aprobación de la operación de escisión parcial de la Sociedad por la cual se transmite su unidad económica autónoma de naturaleza inmobiliaria a favor de una sociedad beneficiaria de nueva creación.

Octavo.- Reducción del capital social de la Sociedad en la cifra de 146.146,08 € como consecuencia de la escisión parcial y consiguiente modificación del artículo 5.º de sus estatutos sociales creándose dos clases de acciones, las integrantes de la autocartera de la Sociedad, que conservarán su valor nominal de 0,60 € y el resto de acciones, que verán reducido su valor nominal a 0,52 €.

Noveno.- Constitución de la sociedad de responsabilidad limitada beneficiaria de nueva creación.

Décimo.- Reelección de auditores.

Undécimo.- Remuneración del órgano de administración para el ejercicio 2015.

Duodécimo.- Delegación de facultades.

Decimotercero.- Lectura y aprobación del acta.

De acuerdo con el artículo 272 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), a partir de la presente convocatoria cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, así como el informe de gestión individual y consolidado y el informe de auditoría. Se hacer constar que los accionistas también podrán ejercitar los derechos previstos en el artículo 197 de la LSC y que, de conformidad con el artículo 287 de la LSC, tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta en el punto 8º del orden del día y el informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. De conformidad con los artículos 39 y 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se informa a los accionistas, así como a los representantes de los trabajadores que también tienen a su disposición la documentación referida en dicho artículo y que tienen derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de la misma, así como a la entrega o al envío gratuitos de un ejemplar de cada uno de los documentos. Menciones mínimas del Proyecto de Escisión aprobado por el órgano de administración de la Sociedad: 1.Sociedades intervinientes: (i) La Sociedad: Jofel Industrial, S.A., domiciliada en Alicante, calle La Rioja, número 3, inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, al libro 1.318 de la Sección General, folio 115, hoja número A-7.378 y provista de CIF número A-03226024. (ii) La Sociedad de responsabilidad limitada Beneficiaria de nueva creación, de conformidad con la denominación concedida por el Registro Mercantil Central, estará domiciliada en Alicante, calle La Rioja, número 3. 2. Patrimonio escindido: Los activos y pasivos de la Sociedad afectos a la actividad empresarial consistente en la explotación directa o indirecta, mediante arrendamiento o cualquier otra fórmula de cesión de la propiedad, de toda clase de fincas rústicas o urbanas así como la compraventa de inmuebles y la construcción completa, reparación y conservación de edificios y obras, tales como naves, viviendas, plazas de garaje, almacenes, industrias, etc. El valor total de la parte del patrimonio escindido es de 146.146,08 €, que se corresponde con el valor real del patrimonio escindido. 3. Tipo de Canje: Las participaciones sociales resultantes de la constitución de la Sociedad Beneficiaria se asignarán proporcionalmente a los accionistas de la Sociedad, sin tomar en consideración la autocartera, a razón de 1 participación social de la Sociedad Beneficiaria por cada acción de la Sociedad Escindida que vea reducido su valor nominal, sin que se prevea compensación complementaria en dinero. La reducción del valor nominal solo afectará a las acciones de la Sociedad que no están en autocartera. Así pues, se crearán dos clases de acciones, las integrantes de la autocartera, que conservarán su valor nominal de 0,60 € y el resto de acciones, que verán reducido su valor nominal a 0,52 € La Sociedad Beneficiaria de nueva creación se constituirá con un capital de 146.146,08 €, desembolsado en su totalidad y dividido en 1.826.826 participaciones sociales, íntegramente suscritas, iguales, acumulables e indivisibles, con un valor nominal cada una de ellas de 0,08 €, y numeradas del 1 al 1.826.826, ambos inclusive. La creación de dos grupos de acciones y la reducción del valor nominal de las acciones de la Sociedad que no están en autocartera se anotará en el Libro Registro de Acciones Nominativas. Como consecuencia de la reducción de capital de la Sociedad se modifica el artículo 5.º de los estatutos sociales. Los estatutos sociales propuestos para la Sociedad Beneficiaria se han incorporado al proyecto de escisión. 4. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad, ni titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social. No se contempla el otorgamiento de derechos ni opción de clase alguna en las Sociedad Beneficiaria, ni se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros de los órganos de administración de la Sociedad o de la Sociedad Beneficiaria. 5. La fecha a partir de la cual los titulares de las acciones de la Sociedad Beneficiaria tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y a partir de la cual la escisión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad será el 1 de enero de 2015. 6. Las fechas de las cuentas de la Sociedad, así como del balance de escisión utilizado, son los cerrados a 31 de diciembre de 2014, auditados por el auditor de cuentas de la Sociedad. 7. La operación de escisión no tendrá consecuencias sobre el empleo respecto a los trabajadores de la Sociedad ni impacto de género en su órgano de administración ni incidencia en la responsabilidad social de la Sociedad. 8. El Proyecto de Escisión ha sido depositado en el Registro Mercantil de Alicante con fecha 28 de mayo de 2015 y sido publicado dicho depósito en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, de 8 de junio de 2015.

Alicante, 9 de junio de 2015.- Presidente del consejo de administración, don Luis Gómez Sierra.