INVAFI SL

Anuncio de oferta pública de adquisición de acciones de "Funespaña, Sociedad Anónima", que formula "Invafi, Sociedad Anónima", la Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 27 de noviembre de 2002 la oferta pública de adquisición de acciones de "Funespaña, Sociedad Anónima" (en adelante la "sociedad afectada") formulada por "Invafi, Sociedad Anónima" (en adelante "sociedad oferente") que se regirá por las normas de la Ley 24/1988, de 28 de julio, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de Ofertas Públicas de Adquisición de Valores con las siguientes condiciones esenciales: 1. Identificación de la sociedad afectada: La sociedad afectada por la presente oferta pública de adquisición de valores es "Funespaña, Sociedad Anónima", sociedad de nacionalidad española, de duración indefinida, con domicilio en Almería, calle Suflí, sin número, con CIF número A/04128732.

El capital social de la sociedad afectada asciende en la actualidad a 3.155.313,55 euros, dividido y representado por 10.500.000 acciones de serie única de 0,300505 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas mediante anotaciones en cuenta, admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).

2. Identificación de la sociedad oferente: La sociedad oferente de la presente oferta pública de adquisición de valores es "Invafi, Sociedad Anónima", constituida por tiempo indefinido, con domicilio social en la calle Grijalba, 25, de Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 9.149, folio 145, hoja 85707-2, CIF número A/78674041.

La actividad de la sociedad oferente consiste en la prestación de servicios jurídicos a empresas de diversos sectores, como el funerario, clubes de golf, empresas sanitarias y del sector informático, así como en realizar inversiones en el mercado inmobiliario, tanto alquileres, como compraventas de activos.

El capital social de la sociedad oferente a la fecha es 4.271.032,42 euros, estando completamente suscrito y desembolsado, dividido y representado por 10.640 acciones de 401,412821 euros de valor nominal cada una, las cuales son todas de una misma y única clase y serie.

La totalidad del capital social de la sociedad oferente está controlada por don José Ignacio Rodrigo Fernández y su familia, siendo él titular del 94,83 por 100 de su capital, sus tres hijas titulares en conjunto del 5,07 por 100, su padre titular del 0,05 por 100 y la herencia yacente de su difunta madre el 0,05 por 100 del capital. El Consejo de Administración de la sociedad oferente está compuesto por tres personas: Don José Ignacio Rodrigo Fernández, Presidente, don José Rodrigo Gómez, Secretario Consejero, y don Benoit M. Metayer, Consejero. Don José Ignacio Rodrigo Fernández tiene el control de la sociedad oferente de acuerdo con lo previsto en el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores.

A su vez, don José Ignacio Rodrigo Fernández tiene un 26,77 por 100 del capital social de "Funespaña, Sociedad Anónima", siendo titular directo de 1.012.600 acciones representativas del 9,64 por 100 de su capital social y titular indirecto a través de la sociedad oferente y de la mercantil "Astaldo, Sociedad Limitada" (totalmente controlada por él, de la que es socio mayoritario junto con su familia) de 1.798.400 acciones, representativas del 17,13 por 100 de su capital social.

No existe ningún acuerdo de cualquier naturaleza, expreso o no entre la sociedad oferente, sus administradores o sus accionistas y la sociedad afectada o cualquiera de sus administradores y accionistas.

3. Valores a los que se extiende la oferta: La presente oferta se extiende a la adquisición de un número máximo de 1.050.000 acciones de 0,300505 euros de valor nominal cada una de ellas, representativas del 10 por 100 del capital social de la sociedad afectada. Las acciones de la sociedad afectada representativas del 26,77 por 100 de su capital social, referidas en el apartado 2 anterior de este anuncio, pertenecientes de forma directa o indirecta a don José Ignacio Rodrigo Fernández, no acudirán a la oferta y han sido objeto de inmovilización hasta la liquidación de la misma.

No existe un número mínimo de acciones al que se condicione la efectividad de esta oferta.

Los términos de la oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la sociedad afectada a las que se extiende la misma, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado 4 de este anuncio.

Las acciones objeto de la oferta deberán ser entregadas con todos los derechos políticos y económicos inherentes a las mismas. Las acciones a las que se extiende la oferta habrán de ser transmitidas por la persona legitimada para ello, libres de cualesquiera cargas, gravámenes o derechos a favor de terceros, de modo que la propiedad que adquiera la sociedad oferente sea irreivindicable conforme a lo señalado en el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

4. Contraprestación ofrecida por los valores: La presente oferta consiste en una compraventa en la que la sociedad oferente ofrece a los accionistas de la sociedad afectada que acepten la oferta pública, la cantidad de 4,50 euros (cuatro euros y cincuenta céntimos de euro) por cada acción de la sociedad afectada, lo que representa un 1.497,48 por 100 de su valor nominal. La contraprestación se abonará en metálico, conforme a lo previsto en el apartado 9 de este anuncio.

En el supuesto de que se repartiese o acordase repartir por la sociedad afectada cualquier dividendo entre el momento de presentación de la presente oferta y hasta que finalice el plazo de aceptación de la misma, la contraprestación anteriormente referida se reducirá en un importe igual al del dividendo bruto por acción objeto de reparto. En ningún caso el importe de dicha reducción superará la contraprestación ofrecida en esta oferta. No obstante, se hace constar que la sociedad afectada no ha anunciado ningún dividendo para dicho período.

Asimismo se establece expresamente que si durante el plazo de aceptación de la oferta la sociedad afectada acordara una modificación de su capital, del valor nominal, o de cualquier otra característica de sus acciones o de los derechos que corresponden a éstas, emitiera obligaciones u otros valores convertibles en acciones, o que den derecho a su adquisición o suscripción, o se adoptara cualquier otra medida que afectase al precio de la presente oferta, se ajustará el precio ofrecido con autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores a fin de mantener la equivalencia de las prestaciones inicialmente previstas.

5. Normas de prorrateo: Puesto que la oferta no se dirige al 100 por 100 del capital social de la sociedad afectada, puede darse el caso de que el número total de acciones comprendidos en las declaraciones de aceptación, supere el límite máximo de la oferta. En este supuesto, para la liquidación de la operación se aplicarán las reglas establecidas en el artículo 29 del Real Decreto 1197/1991 que son las siguientes: 1.o Distribución lineal: Se comenzará la distribución adjudicando a cada aceptación un número igual de acciones, que será el que resulte de dividir el 25 por 100 del total de la oferta entre el número de aceptaciones.

Las aceptaciones que se hubiesen realizado por un número de acciones inferior al mencionado en el párrafo precedente se atenderán íntegramente.

Se considerará como una sola aceptación las diversas que hubiese podido realizar, directa o indirectamente, una sola persona física o jurídica.

2.o Distribución del exceso: La cantidad no adjudicada según la regla anterior se distribuirá de forma proporcional al número de acciones comprendidos en cada aceptación.

Para la realización de este prorrateo se ha designado a la Bolsa de Madrid.

6. Garantías de la operación: La sociedad oferente ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores aval bancario otorgado por "Banco Urquijo, Sociedad Anónima" por importe de 4.725.000 euros.

7. Financiación de la oferta: La sociedad oferente financia la presente oferta, además de por las disponibilidades líquidas por hasta 1.033.123 euros de la propia sociedad oferente, mediante un crédito a un año concedido a la sociedad oferente por la empresa controlada por don José Ignacio Rodrigo Fernández, "Astaldo, Sociedad Limitada", por importe de 1.202.024 euros de principal, otorgado a un tipo del Euribor más 0,5 por 100, sin comisión, ni garantías reales. El importe restante, 2.489.853 euros, será satisfecho mediante la concesión a la sociedad oferente de un préstamo que la sociedad oferente tiene actualmente comprometido con el "Banco Urquijo, Sociedad Anónima" en condiciones de mercado, con garantías reales de la sociedad oferente. Dichas garantías reales no incluyen ninguna de las acciones de la sociedad afectada propiedad de la sociedad oferente, ni de "Astaldo, Sociedad Limitada" ni de don José Ignacio Rodrigo Fernández. Tampoco existen condiciones en el préstamo relativas al mantenimiento de la participación directa e indirecta de don José Ignacio Rodrigo Fernández en "Funespaña, Sociedad Anónima".

Para la financiación de esta oferta no se ha pignorado ninguna acción de la sociedad afectada.

De la presente oferta no se derivará endeudamiento alguno para la sociedad afectada.

8. Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la presente oferta es de cuarenta y cinco días naturales a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en el Boletín de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y en dos periódicos, uno de difusión nacional y otro de entre los de mayor circulación en el domicilio de la sociedad afectada, todo ello de conformidad con el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991.

A efectos del referido cómputo del plazo de cuarenta y cinco días naturales, se incluirá tanto el día inicial como el final. Si el primer día del plazo fuera inhábil a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil (en adelante, SIBE), dicho plazo se iniciaría el primer día hábil siguiente a efectos del funcionamiento del SIBE y, si el último día del plazo fuera inhábil a efectos de funcionamiento del SIBE, el plazo de aceptación se extenderá hasta las 24 horas del día hábil inmediatamente siguiente a efectos del funcionamiento del SIBE.

9. Formalidades de la aceptación y forma y plazo del pago de la contraprestación: Las declaraciones de aceptación de la oferta serán irrevocables y no podrán ser condicionales, no siendo admitidas las que no reúnan estas características.

Los destinatarios de la oferta podrán aceptarla con todas o parte de sus acciones y en una o varias declaraciones de aceptación.

Dentro de los plazos indicados, las aceptaciones deberán ser cursadas por escrito a las sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través de Sociedades o Agencias de Valores y Bolsa miembros de dichas Bolsas, quienes responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas aceptaciones, así como la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad.

La declaración de aceptación de la oferta que cada accionista de la sociedad oferente realice deberá incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones (nombre y apellidos o denominación social, dirección y DNI/NIF o NIE., o en caso de no residentes en España que no dispongan de DNI/NIF, número de pasaporte y su nacionalidad).

Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de las acciones.

En ningún caso la sociedad oferente aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día de plazo de aceptación de la presente oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido compradas no más tarde del último día del plazo de aceptación de la oferta.

La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por "Urquijo Bolsa y Valores, S.V.B., Sociedad Anónima", que actuará por cuenta de la sociedad oferente.

Transcurrido el plazo de aceptación de la oferta o del que resulte de su prórroga o modificación, se producirá la publicación del resultado de la misma, dentro de los plazos máximos previstos en el artículo 27 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de ofertas públicas de adquisición de valores.

La liquidación y el pago del precio de las acciones será realizado por el procedimiento establecido por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, considerándose fecha de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

10. Gastos de la oferta: Los titulares de las acciones de la sociedad afectada que acepten la oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de contratación de las Bolsas de Valores y de liquidación del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, que serán asumidos por la sociedad oferente, siempre que en la operación intervenga exclusivamente la entidad que se designa en este anuncio para actuar por cuenta de la sociedad oferente conforme al siguiente apartado 11.

En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, excepto los cánones de liquidación del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y de contratación de las Bolsas de Valores que serán satisfechos por la sociedad oferente.

En ningún caso, la sociedad oferente se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivas de la aceptación de la oferta.

Los gastos en que incurra la sociedad oferente como comprador serán, en todo caso, por cuenta de ésta.

Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos.

11. Sociedad de Valores y Bolsa que actúa por cuenta del oferente: La sociedad oferente ha designado a la entidad "Urquijo Bolsa y Valores, S.V.B., Sociedad Anónima" con domicilio en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 131, 28002 Madrid, para actuar en la presente oferta, como miembro del mercado, por cuenta de la sociedad oferente.

12. Finalidad de la adquisición: 12.1 Antecedentes: En 1990 se constituyó "Funespaña, Sociedad Anónima" como una sociedad de responsabilidad limitada. Su transformación a sociedad anónima se produjo en 1995. Don José Ignacio Rodrigo Fernández, promotor de la presente oferta, era accionista de "Funespaña, Sociedad Anónima" con una participación del 38,55 por 100 y formaba parte de su órgano de administración desde 1995, momento en que fue nombrado Presidente del mismo, cargo que ostenta desde entonces ininterrumpidamente hasta el día de la fecha. También es Presidente de la Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Auditoria y Retribuciones.

"Funespaña, Sociedad Anónima" empezó a cotizar en Bolsa en diciembre de 1998, mediante una oferta pública de venta y suscripción de acciones dirigidas a inversores institucionales en la que se colocó una participación del 36,15 por 100 del capital actual (tras el ejercicio del "green-shoe" que ascendió al 3,3 por 100 del capital actual) al precio de 13,07 euros por acción.

En la OPV, don José Ignacio Rodrigo Fernández vendió (incluyendo las acciones incluidas en el "green-shoe") un total de 658.000 acciones de "Funespaña, Sociedad Anónima" (6,27 por 100 del capital actual de "Funespaña, Sociedad Anónima"), disminuyendo su participación hasta el 26,77 por 100 que mantiene actualmente.

Los miembros del Consejo de Administración de "Funespaña, Sociedad Anónima" tienen conjuntamente un 59,75 por 100 del capital de la sociedad.

Concretamente, don José Ignacio Rodrigo Fernández un 26,77 por 100, don Juan Valdivia Gerada un 26,76 por 100, don Ángel Valdivia Gerada un 1,22 por 100 y don Wenceslao Lamas un 5 por 100. El capital flotante de "Funespaña, Sociedad Anónima" asciende, por tanto, al 40,25 por 100.

Desde la salida a Bolsa de "Funespaña, Sociedad Anónima", don José Ignacio Rodrigo Fernández no ha realizado operación alguna con acciones de la sociedad afectada ya sea directa o indirectamente ni de forma concertada con terceros.

En el folleto informativo de la OPV/OPS de "Funespaña, Sociedad Anónima", se dio conocimiento de la existencia de un recurso contencioso-administrativo interpuesto en 1993 por don Juan Barranco Gallardo, concejal del PSOE en el Ayuntamiento de Madrid, contra el pliego de condiciones aprobado por el excelentísimo Ayuntamiento de Madrid para la integración de hasta un 49 por 100 del capital privado en la "Empresa Mixta de Servicios Funerarios de Madrid, Sociedad Anónima" (en adelante EMSFMSA).

A la fecha del folleto, no se ha dictado sentencia por el Tribunal Superior de Justicia de Madrid, que tiene pendiente de resolver esta cuestión.

En relación con la referida adjudicación a "Funespaña, Sociedad Anónima" del 49 por 100 de la EMSFMSA, en septiembre de 1999, el Fiscal anticorrupción interpuso querella criminal contra diversas personas entre las que se encuentra don José Ignacio Rodrigo Fernández en su condición de Presidente de "Funespaña, Sociedad Anónima", don Juan Valdivia Gerada en su condición de Vicepresidente primero ejecutivo de "Funespaña, Sociedad Anónima" y don Ángel Valdivia Gerada en su condición de Consejero Delegado de "Funespaña, Sociedad Anónima", así como contra algunos concejales del excelentísimo Ayuntamiento de Madrid entre los que había algunos miembros del Consejo de Administración de la EMSFMSA.

Por su parte el PSOE se personó como acusación particular en esta querella, e "Izquierda Unida" (IU) interpuso otra querella criminal que amplió la causa contra otros concejales del Ayuntamiento de Madrid y ejecutivos de la EMSFMSA.

A lo largo de la instrucción se ha ido produciendo el sobreseimiento parcial respecto a distintos imputados, antiguos asesores municipales, concejales del excelentísimo Ayuntamiento de Madrid, miembros del Consejo de Administración de la EMSFMSA, y todos los ejecutivos de la EMSFMSA que en su día fueron imputados.

Con fecha 16 de septiembre de 2002, el ilustrísimo señor Magistrado Instructor dictó auto de apertura de juicio oral, notificado el 24 de septiembre de 2002, en el se requieren distintas fianzas a los acusados, entre los que se encuentran el Presidente, Vicepresidente primero ejecutivo y Consejero Delegado de "Funespaña, Sociedad Anónima" y se establece, entre otras, la responsabilidad civil subsidiaria de "Funespaña, Sociedad Anónima" por un importe de 13.550.000 euros.

"Funespaña, Sociedad Anónima" comunicó mediante un hecho relevante que su Consejo de Administración había acordado, por unanimidad, posicionarse en la improcedencia de que la sociedad fuese declarada responsable civil subsidiaria porque, a su juicio y someramente: Primero, no existe daño; segundo, no existe nexo causal entre la entidad mercantil y dichos inexistentes daños; tercero, concurren en el capital de la sociedad terceros ajenos a la causa; y cuarto, por la falta de producción de los requisitos legales y jurisprudenciales establecidos para que proceda la declaración de responsabilidad.

Asimismo "Funespaña, Sociedad Anónima" comunicó que la Dirección Letrada de sus Consejeros procedería a la interposición de recurso de nulidad contra el auto referido que está pendiente de resolver por la Sala.

Los Consejeros de "Funespaña, Sociedad Anónima" anteriormente referidos y las demás personas imputadas en el auto de 16 de septiembre de 2002, han procedido con fecha 31 de octubre de 2002 a prestar las respectivas fianzas requeridas, por un importe total de 13.551.000 euros, mediante: De una parte, se han presentado pólizas de responsabilidad civil suscritas por la EMSFMSA con varias compañías de seguros con capitales asegurados acumulados en el período comprendido entre agosto de 1992 y marzo de 2000, por importe de 12.621.254 euros en vigor durante el tiempo en que transcurrieron los hechos objeto de la querella, que cubren las responsabilidades de Consejeros, Directivos y Administradores de la EMSFMSA, entre los que se encontraba don José Ignacio Rodrigo Fernández y otros de los imputados y responsables solidarios con el señor Rodrigo.

Y por otro lado, el ofrecimiento de pignoración de 322.237 acciones de la sociedad afectada, propiedad directa de don José Ignacio Rodrigo Fernández, para garantizar, según el informe de valoración realizado a estos efectos por "Socios Financieros, Sociedad Limitada" como perito independiente, la cantidad de 2.274.993,22 euros equivalente a un valor de 7,06 euros por acción de la sociedad afectada.

El Tribunal no se ha pronunciado en relación con la adecuación y suficiencia de dichas garantías.

El oferente considera que los distintos pleitos y litigios todavía en curso han provocado un efecto negativo tanto en la cotización de las acciones de "Funespaña, Sociedad Anónima", como en su imagen ante proveedores y terceros.

En efecto, la cotización de "Funespaña, Sociedad Anónima" desde su salida a Bolsa ha oscilado entre un precio máximo el día 14 de julio de 1999 de 24,90 euros por acción y un precio mínimo de 3,50 euros por acción el día 10 de octubre de 2002, siendo la cotización media ponderada del último semestre anterior a la fecha de presentación de esta oferta de 5,00 euros por acción, la media ponderada del último mes anterior a dicha fecha de 3,82 euros por acción y la media ponderada a los últimos dos y tres meses anteriores a la referida fecha de 4,03 y 4,24 euros por acción respectivamente.

No obstante lo anterior, el oferente quiere poner de manifiesto los siguientes aspectos que, en su opinión, muestran una adecuada evolución económico-financiera de "Funespaña, Sociedad Anónima" desde su salida a Bolsa: Don José Ignacio Rodrigo Fernández considera que "Funespaña, Sociedad Anónima" es actualmente la principal compañía del sector de servicios funerarios y gestión de cementerios en España y que dicho sector se encuentra todavía en fase de consolidación y es ajeno a las incertidumbres de otros sectores más volátiles del mercado.

Asimismo, don José Ignacio Rodrigo Fernández considera que "Funespaña, Sociedad Anónima" ha continuado su plan de expansión y consolidación iniciado en 1998 llevando a cabo adquisiciones que han ido reforzando su posición en distintas áreas geográficas, su filosofía de servicio integral y, como consecuencia de lo anterior, diferenciándola de la competencia.

Las principales incorporaciones y sus características más relevantes son, por áreas geográficas: Comunidad Autónoma de Madrid: "Servicios Funerarios Canoura, Sociedad Anónima": En 1999 se adquirió esta empresa ubicada en Galapagar, que presta sus servicios a otros importantes núcleos de población de la zona noroeste de la comunidad entre los que destacan Collado Villalba, Alpedrete, Cercedilla, Torrelodones, Guadarrama y El Escorial, realizando anualmente en torno a mil servicios. Su localización en la sierra norte de Madrid le permite competir en la prestación de servicios en el creciente número de hospitales y residencias existentes en esa zona. La participación de "Funespaña, Sociedad Anónima" es de un 100 por 100. Como complemento a esta inversión, "Servicios Funerarios Canoura, Sociedad Anónima" adquirió a finales de noviembre de 2001, los Activos materiales y el fondo de comercio que "Servicios Funerarios Isabelo Álvarez Mayorga, Sociedad Limitada" tenía en El Escorial que prestaba aproximadamente 226 servicios al año.

"Servicios Funerarios Alcalá Torrejón, Sociedad Anónima": También en 1999, a través de la filial unipersonal "Funerarias Integradas, Sociedad Limitada", se suscribió íntegramente la ampliación de capital acordada por la Junta de accionistas de "Servicios Funerarios Alcalá Torrejón, Sociedad Anónima", entrando a participarla con un 45 por 100 de su capital, ascendiendo su participación al 65,206051 por 100 en junio de 2002 como consecuencia de una reducción de capital en la que se amortizaron las acciones de algunos de los accionistas que lo fueron hasta ese momento. La sociedad presta unos 1.600 servicios al año incluidos los realizados en Arganda a través de las sociedades presentes en la zona.

"Funeraria Nuestra Señora de la Victoria, Sociedad Limitada": También en 1999, se adquirió a través de "Servicios Funerarios Alcalá Torrejón, Sociedad Anónima" la empresa ubicada en Arganda del Rey en donde es adjudicataria de la concesión municipal de la gestión y explotación de los cementerios y servicios de tanatorio por 75 años a contar desde 1996. La participación de "Funespaña, Sociedad Anónima" a través de la filial que participa "Servicios Funerarios Alcalá Torrejón, Sociedad Anónima" es del 65,206051 por 100.

"Funeraria Nuestra Señora de la Soledad, Sociedad Limitada": A la vez que la anterior, se adquirió esta empresa ubicada en Arganda del Rey en cuya zona presta toda clase de servicios funerarios y complementa a "Funeraria Nuestra Señora de la Victoria, Sociedad Limitada". La participación de "Funespaña, Sociedad Anónima" a través de la filial que participa "Servicios Funerarios Alcalá Torrejón, Sociedad Anónima" es del 652por 100.

Comunidad Autónoma de Cataluña: "Pompas Fúnebres Domingo, Sociedad Limitada": En el mismo año 1999, se adquirió esta empresa radicada en Tortosa, Tarragona, que presta servicios funerarios en toda la zona de Amposta y del Delta del Ebro. Realiza en el 2001 aproximadamente 600 servicios, continuando su expansión vía construcción de pequeños tanatorios/velatorios de dos salas que le permitirán dar un servicio integral acercándolo a la localidad de residencia del cliente. La participación de "Funespaña, Sociedad Anónima" es del 75 por 100.

"Pompas Fúnebres Baix Urgell, Sociedad Limitada": En el mismo año 1999, se adquirió esta empresa con base en Belianes, Lérida, que presta servicios funerarios y de tanatorio velatorio en toda la zona de Borjas Blancas, Mollerusa, Bellpuig, Torregrosa e Ivars de Urgell. Presta aproximadamente cuatrocientos servicios anuales. La participación de "Funespaña, Sociedad Anónima" es del 75 por 100.

"Funeraria Tarrasa": En el presente ejercicio, se espera iniciar la actividad del tanatorio de Terrassa, Barcelona, dotado de instalaciones preparadas para depósito judicial, autopsias y demás servicios complementarios a la actividad, tiene 12 salas, cafetería y aparcamiento propio. El edificio se encuentra situado en el mismo centro urbano de la ciudad y se prevé abrir en Diciembre de 2002. La participación de "Funespaña, Sociedad Anónima" es del 75 por 100.

Comunidad Autónoma de Andalucía: "Funeraria El Santo Traslado y Funeraria José Ferrer": En el ejercicio 2002, se adquirieron a través de la filial participada al 75 por 100 por "Funespaña, Sociedad Anónima" denominada "Servicios Funerarios Valle del Guadalhorce, Sociedad Limitada", el 100 por 100 de estas sociedades ubicadas en Málaga capital, adquiridas en el 2002, que aportan a la citada Servicios Funerarios Valle del Guadalhorce, Sociedad Limitada" unos 275 servicios al año y que permiten una mayor rentabilidad de su actividad. La participación de Funespaña es del 75 por 100.

Área internacional: Hungría: Se inició la actividad en 1996. Durante el presente año 2002, "Funespaña, Sociedad Anónima" ha enajenado su participación en la compañía de seguros "Agrupación Funeuropa Vistosito" que le ha permitido reforzar su posición en las compañías de servicios funerarios "Kegyelet", en donde pasa a tener el 100 por 100 de su capital, y "Funaria", pequeña compañía de gestión de cementerios, en donde su participación es del 80 por 100, siendo el 20 por 100 restante del BTI (perteneciente al Ayuntamiento de Budapest).

"Kegyelet" presta aproximadamente 1.200 servicios al año.

Argentina: En el presente ejercicio 2002, "Funespaña, Sociedad Anónima" ha adquirido el 87 por 100 de "Gab Management & Consulting, S.R.L." que adquirió la totalidad de las empresas de la multinacional estadounidense "Stewart" en Argentina. En total es propietaria de tres cementerios, dos en Buenos Aires y otro en Rosario, veintidós casas tanatorio, realizando unos 8.400 servicios al año.

Chile: "Funespaña, Sociedad Anónima" participa con el 50 por 100 del capital social de dos sociedades de nacionalidad chilena denominadas "Funespaña Chile, Sociedad Anónima" y "Funeuropa, Sociedad Anónima" que, a pesar de estar dotadas de medios para ello, no han ejercido actividad alguna hasta la fecha.

Desde 1999 se han estudiado diversas alternativas de inversión que, finalmente, atendidas las circunstancias del mercado, no se ha considerado oportuno materializar.

Igualmente, ha ido disminuyendo paulatinamente el peso de la "Empresa Mixta de Servicios Funerarios de Madrid, Sociedad Anónima" en la facturación total del Grupo Funespaña, pasando del 90 por 100 de la facturación total en el año 1998, al 75,62 por 100 en 1999 y al 73,86 por 100 en el 2001. Se espera que dicho porcentaje disminuirá por debajo del 70 por 100 con la adquisición del negocio funerario en Argentina. En número de servicios, se espera disminuir del 60 por 100 la ponderación total de la "Empresa Mixta de Servicios Funerarios de Madrid, Sociedad Anónima" tras la citada compra de Argentina.

Por su parte, la deuda a largo plazo con bancos de la "Empresa Mixta de Servicios Funerarios de Madrid, Sociedad Anónima", que ascendía en 1997 a 20.122.570 euros, ha sido íntegramente abonada en el primer trimestre de 2002.

Asimismo, la sociedad afectada abonó 29 pesetas (0,174 euros) de dividendo por acción en 1998 y de 0,18 euros (30 pesetas) por acción en cada uno de los ejercicios 1999, 2000 y 2001, superando el "pay out" previsto en el folleto de la OPV/OPS de 1998.

Finalmente, el Acuerdo de Consejo de Ministros de 24 de julio de 1998 que establece las consecuencias derivadas de la liberalización producida por el Real Decreto Ley 7/96 (suprimiendo la concesión de los servicios funerarios en monopolio), en cuya virtud las tarifas del servicio funerario son libres y se sustituye por una licencia por tiempo indefinido, ha sido ratificado por sentencia de la Sala de lo Contencioso-Administrativo del Tribunal Supremo dictada el 3 de abril de 2002 en el Recurso Contencioso-Administrativo número 423/98, lo que aclara el marco legal futuro de la actividad de la empresa.

12.2 Objetivos de la oferta: Con la presente oferta pública de adquisición de acciones de "Funespaña, Sociedad Anónima", el oferente persigue mostrar su confianza en el futuro de la citada "Funespaña, Sociedad Anónima", en su solidez patrimonial y en su capacidad de crecimiento, y espera que esta muestra de confianza resulte positiva para la cotización de "Funespaña, Sociedad Anónima" y para la propia imagen de la sociedad.

A partir de los datos de cotización señalados anteriormente, el precio de la presente oferta resulta un 17,80 por 100 superior a la media ponderada del último mes, un 11,66 por 100 superior a la media de los dos últimos meses, un 6,13 por 100 superior a la media del trimestre anterior y un 10,00 por 100 inferior a la media del último semestre.

El oferente quiere manifestar expresamente que su inversión en "Funespaña, Sociedad Anónima" tiene carácter estable y, que sin perjuicio de lo señalado anteriormente en relación con las acciones de "Funespaña, Sociedad Anónima" ofrecidas en garantía de las fianzas requeridas, no tiene intención de transmitir las acciones que pudiera adquirir a través de la presente oferta ni las que ya posee actualmente, considerando que de esta forma muestra también su intención de permanecer en la gestión y administración de la sociedad.

Asimismo, se hace constar expresamente que la adquisición de acciones de "Funespaña, Sociedad Anónima" pretendida con la presente oferta, no guarda vinculación alguna con una hipotética disminución de la participación accionarial de don José Ignacio Rodrigo Fernández en "Funespaña, Sociedad Anónima" que podría darse en el futuro si, llegado el caso, se ejecuta la prenda correspondiente a las acciones aportadas en garantía de las fianzas requeridas en el auto de 16 de septiembre de 2002 mencionado anteriormente.

Sea cual fuere la participación que el oferente adquiera en la presente oferta pública y aunque como consecuencia de la misma sus derechos de voto podrán aumentar desde el 26,77 por 100 actual hasta un máximo del 30 por 100 (dado el límite máximo establecido en el artículo 16 de los Estatutos sociales), el oferente no solicitará en ningún caso mayor representación en los órganos de administración de "Funespaña, Sociedad Anónima" ni de ninguna otra forma prevé aumentar su influencia en la gestión y administración de la compañía.

El oferente manifiesta su deseo de continuar desarrollando las actividades de "Funespaña, Sociedad Anónima" como hasta ahora se vienen realizando y declara que no tiene intención de proponer la adquisición o disposición de Activos de "Funespaña, Sociedad Anónima" ni un endeudamiento de la misma fuera de lo que pueda derivarse el curso habitual de los negocios. Tampoco tiene intención de proponer operación alguna de transformación, fusión o escisión de "Funespaña, Sociedad Anónima" ni de ninguno de sus Activos.

El oferente no prevé ninguna propuesta para modificar los Estatutos actualmente en vigor de "Funespaña, Sociedad Anónima" incluyendo la limitación en el derecho de voto anteriormente referido, ni la actual composición y funcionamiento de sus órganos de administración.

Por último, el oferente manifiesta su interés en que las acciones de "Funespaña, Sociedad Anónima" continúen cotizando en las Bolsas de Valores y no tiene intención de promover su exclusión de negociación. Dado que la presente oferta se dirige a un máximo del 10 por 100 del capital social, en el supuesto en que dicho porcentaje se alcanzara, el capital flotante resultante superaría el 30 por 100 y el oferente considera que dicho capital flotante será suficiente para una adecuada liquidez bursátil de las acciones de "Funespaña, Sociedad Anónima".

13. Puesta a disposición del Folleto Informativo: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el Folleto Explicativo de la oferta, así como la documentación que le acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en el domicilio social de la sociedad afectada (calle Suflí, sin número, Almería), en el domicilio social de la sociedad oferente (calle Grijalba, 25, Madrid), y en el domicilio social de "Urquijo Bolsa de Valores, S.V.B., Sociedad Anónima" (Príncipe de Vergara, 131, Madrid), a partir del día siguiente al de la publicación del primer anuncio de la oferta.

Asimismo, dicha documentación podrá consultarse en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (paseo de la Castellana, 15, Madrid).

Madrid, 25 de noviembre de 2002.-José Ignacio Rodrigo Fernández, Presidente de "Invafi, Sociedad Anónima".-52.767.