INDUSTRIAS LACTEAS MANZANO SA

Se pone en conocimiento de los accionistas de Industrias Lácteas Manzano, S.A., sociedad con domicilio en Valderas (León), Carretera de Villanueva del Campo, s/n y NIF A-24007072, el inicio desde el día 16 de diciembre de 2022 del plazo de un mes durante el cual podrán ejercitar su derecho de preferencia a la suscripción de las acciones a emitir por Industrias Lácteas Manzano, S.A. en ejecución del acuerdo de aumento de capital aprobado por la Junta General extraordinaria de accionistas celebrada el día 12 de diciembre de 2022.

1. Acuerdo de aumento de capital social

El aumento de capital acordado por la Junta General de accionistas de Industrias Lácteas Manzano, S.A. es de € 1.021.720,57 mediante la emisión de 34.000 nuevas acciones de € 30,050605 de valor nominal cada una, numeradas del 2.001 al 36.000, ambos inclusive, a desembolsar íntegramente con aportación dineraria y por su total valor nominal al tiempo de su suscripción.

La suscripción de las nuevas acciones conllevará la obligación a cargo del socio suscriptor de cada acción de realizar una prestación accesoria en interés de Industrias Lácteas Manzano, S.A., retribuida, que consiste en el desembolso, igualmente dinerario y a realizar por su total importe al tiempo de la suscripción y desembolso del valor nominal de cada nueva acción, de una cuota de € 60 por cada acción en concepto de principal de un préstamo de carácter participativo, de un importe máximo de € 2.040.000 en caso de suscripción completa del aumento de capital, a entregar a la Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L., una sociedad filial unipersonal de Industrias Lácteas Manzano, S.A. que será la prestataria del préstamo participativo.

El acuerdo reconoce expresamente a los accionistas de Industrias Lácteas Manzano, S.A. titulares de las 2.000 acciones en circulación el derecho de preferencia a la suscripción de las nuevas acciones a emitir y autoriza la ejecución con suscripción incompleta, por el importe que resulte válidamente suscrito y desembolsado.

2. Términos detallados del aumento de capital

La emisión y suscripción de las acciones y la prestación accesoria se sujetan a las siguientes reglas de detalle, incluidas en el acuerdo de la Junta General:

1. Los accionistas de Industrias Lácteas Manzano, S.A. tendrán derecho de suscripción preferente sobre un número de las nuevas acciones que sea proporcional a la cuota de capital que cada uno de ellos posea. Cada una de las 2.000 acciones previamente emitidas por la sociedad dará derecho a suscribir 17 acciones de la nueva emisión. El plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente será de un mes desde la fecha en que se inicie ese plazo, que será comunicado con antelación a los accionistas con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital o en los Estatutos sociales mediante anuncio público o mediante comunicación individualizada a todos ellos.

La comunicación de inicio del plazo se realiza mediante el presente anuncio.

2. Las acciones que no sean solicitadas en ejercicio del derecho de suscripción preferente dentro del plazo establecido para ello y con simultáneo desembolso en dinero de su valor nominal y de la cuota de préstamo participativo requerido como prestación accesoria, serán libremente adjudicadas por el Consejo de Administración de Industrias Lácteas Manzano, S.A. sin sujeción a derechos de preferencia.

3. El órgano de administración queda expresamente autorizado para ejecutar el aumento de capital respecto de las acciones suscritas y desembolsadas en cuanto a su valor nominal y la prestación accesoria, aunque no alcancen el importe total del aumento acordado por esta Junta General extraordinaria.

4. El desembolso del valor nominal se realizará en la cuenta bancaria ES92 2100 6217 3902 0000 5710 de la que es titular Industrias Lácteas Manzano, S.A.

El desembolso de la prestación accesoria se realizara en la cuenta bancaria ES20 2100 3626 5722 0005 9752, de la que es titular Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L.

5. El desembolso de la prestación accesoria podrá ser realizado por el propio suscriptor de la nueva acción o por un tercero que designe.

6. La finalidad de la prestación accesoria es entregar a una sociedad filial de Industrias Lácteas Manzano, S.A., como es Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L., la financiación adicional que se estima que requiere Industrias Lácteas Manzano, S.A. para poder superar su situación financiera actual, y hacerlo con dos características:

(a) mediante una financiación a Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. y, en su caso y momento, por esta sociedad a Industrias Lácteas Manzano, S.A., que pueda ser computable como fondos propios a los efectos de la obligación de mantenimiento de equilibrio patrimonial que impone la Ley de Sociedades de Capital, siendo desembolsada la financiación a Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. por los accionistas suscriptores de las nuevas acciones a emitir por Industrias Lácteas Manzano, S.A. como prestación accesoria a cumplir para suscribirlas (y que podrán cumplir por sí mismos o haciendo que un tercero la cumpla realizando el desembolso de la prestación accesoria), y

(b) de un modo que comprometa la entrega a Industrias Lácteas Manzano, S.A. de esos fondos en los plazos y por la cuantía que pueden preverse (y que se concretan en este acuerdo) como necesarios para atender sus necesidades de liquidez para (a') financiar el capital circulante que requerirá la sociedad si consigue hacer realidad las previsiones que darían sentido a esa financiación adicional o (b') realizar inversiones acordes con esa evolución de su negocio. Únicamente, por tanto, si se van cumpliendo las previsiones del negocio.

Es por ello que se somete cada entrega de fondos por Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. a Industrias Lácteas Manzano, S.A. a las siguientes condiciones:

A. que cuando Industrias Lácteas Manzano, S.A. solicite una disposición de fondos a Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. se estén cumpliendo por Industrias Lácteas Manzano, S.A. los objetivos de negocio y los requisitos financieros que se le exigen para ello (y que se concretan en este acuerdo), y

B. si así lo exigiera el órgano de administración de Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L., que Industrias Lácteas Manzano, S.A. pueda disponer y perciba efectivamente fondos procedentes de financiación bancaria por un importe no inferior al 75% de la cantidad solicitada a Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. aproximadamente al mismo tiempo que se realizara la entrega por esta sociedad.

7. En consideración a su finalidad, el préstamo participativo se regirá por las siguientes cláusulas:

A. Vencimiento para el reembolso: al cumplirse diez (10) años desde la fecha en que el órgano de administración de Industrias Lácteas Manzano, S.A. declare ejecutado el aumento de capital.

B. Reembolso anticipado: posible en los siguientes dos casos:

a. Obligatorio: En caso de que alguna cantidad no pueda ser entregada por Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. a Industrias Lácteas Manzano, S.A. por no cumplirse los requisitos para ello previstos en el contrato entre ambas entidades (o exigidos por contratos de financiación de entidades terceras financiadoras con Industrias Lácteas Manzano, S.A.), Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. deberá reembolsar ese importe en dinero a sus acreedores por el préstamo participativo recibido, a prorrata de sus cuotas acreedoras, a la mayor brevedad posible y en todo caso no más tarde del 31 de diciembre de 2024 respecto de las cantidades no entregadas a Industrias Lácteas Manzano, S.A. a esa fecha;

b. Discrecional por decisión de Industrias Lácteas Manzano, S.A.: Industrias Lácteas Manzano, S.A. podrá imponer, en cualquier momento hasta el 31 de marzo de 2024, a todos los acreedores del préstamo participativo entregado a Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. (no a solo parte de ellos) la aportación de la totalidad de sus derechos de crédito por el préstamo participativo (no de solo una parte de ellos) a Industrias Lácteas Manzano, S.A. como desembolso del valor nominal y prima de emisión de nuevas acciones a emitir por Industrias Lácteas Manzano, S.A. con iguales derechos y valor nominal que las que entonces tenga Industrias Lácteas Manzano, S.A. emitidas, siendo de aplicación las siguientes reglas:

(i) el valor nominal en conjunto de las nuevas acciones de Industrias Lácteas Manzano, S.A. (esto es, el importe del aumento del capital social de Industrias Lácteas Manzano, S.A. a realizar) será igual al principal vivo del préstamo participativo;

(ii) la aportación a Industrias Lácteas Manzano, S.A. del préstamo participativo a Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. irá seguida de la extinción de esos derechos por efecto de una compensación entre (x) los derechos de Industrias Lácteas Manzano, S.A. contra Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. como nuevo acreedor del préstamo participativo y (y) los derechos de Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. frente a Industrias Lácteas Manzano, S.A. por los fondos que previamente le hubiera entregado;

(iii) si aún no se hubiera entregado por Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.A. la totalidad del préstamo participativo recibido por Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L., se entregará por Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. el saldo remanente a Industrias Lácteas Manzano, S.A. en dinero como complemento de la compensación, quedando así cancelados en su totalidad los derechos del préstamo participativo debido por Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L.;

(iv) si no se aportase a Industrias Lácteas Manzano, S.A. alguna cuota de derechos del préstamo participativo incumpliéndose la obligación del titular de los derechos, quedará Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. liberada de su obligación con ese acreedor que ha incumplido su obligación; y

(v) la emisión y adjudicación de las nuevas acciones de Industrias Lácteas Manzano, S.A. a los acreedores del préstamo participativo debido por Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. deberá ejecutarse no más tarde del 15 de mayo de 2024.

C. Retribución: intereses en la cuantía que, en cada ejercicio, sea la mayor resultante de los dos criterios siguientes:

a. aplicación a cada euro de cuota del préstamo participativo de una tasa anual fija del ocho por ciento (8%) durante el tiempo dentro del ejercicio social en que la cuota haya estado prestada;

b. atribución de una retribución participativa a cada de cuota de un euro (€ 1) en el préstamo participativo igual a dos millonésimas (1/2.000.000) de un setenta por ciento (70%) del beneficio consolidado de Industrias Lácteas Manzano, S.A. antes de intereses (incluyendo entre esos intereses los de este préstamo participativo), amortizaciones e impuestos en ese ejercicio social ("EBITDA"), con ajuste proporcional al período en que la cuota haya estado prestada dentro del ejercicio social.

El cálculo de la retribución participativa se hará una vez cerrado el ejercicio y formuladas y auditadas las cuentas anuales consolidadas de Industrias Lácteas Manzano, S.A.. El cálculo se hará sobre los datos de esas cuentas, ajustadas para acomodarlas al criterio del auditor expresado en sus salvedades.

D. Devengo de intereses: diario;

E. Capitalización de intereses: los intereses devengados durante un año natural se entenderán capitalizados anualmente el día 1 de enero del año siguiente como mayor importe de principal, añadiéndose desde esa fecha (inclusive) al principal que devenga nuevos intereses;

F. Pago ordinario de intereses: en la fecha de extinción total del préstamo participativo;

G. Pago anticipado de intereses: procederá en caso de vencimiento anticipado del principal, siendo liquidados según la modalidad de vencimiento:

a. en caso de vencimiento anticipado obligatorio parcial del préstamo participativo: el importe de intereses devengado que proporcionalmente corresponda al principal del préstamo participativo reembolsado se pagará en dinero al mismo tiempo que el principal reembolsado;

b. en caso de vencimiento anticipado discrecional total del préstamo participativo (por decisión de Industrias Lácteas Manzano, S.A.): los intereses devengados se considerarán aportados en su totalidad a Industrias Lácteas Manzano, S.A. como desembolso de prima de emisión de las nuevas acciones a emitir por Industrias Lácteas Manzano, S.A. por un valor nominal igual al del principal amortizado;

H. Rango de prioridad de los derechos de crédito: subordinado en los términos legalmente aplicables a los préstamos participativos según lo establecido en el Real Decreto-Ley 7/1996;

I. Transmisibilidad de los derechos del acreedor del préstamo participativo: libre, con sujeción al requisito de previa comunicación por escrito a Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. y a Industrias Lácteas Manzano, S.A.

8. Las entregas de fondos por Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. a Industrias Lácteas Manzano, S.A. se realizarán en concepto de préstamo participativo, que se regulará por contrato entre Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. e Industrias Lácteas Manzano, S.A.

Los importes, los plazos de entrega y los dos requisitos (ambos, no uno solamente) a cumplir por Industrias Lácteas Manzano, S.A. para que tenga derecho a cada una de las entregas serán los siguientes. En su cálculo se tendrán en cuenta las definiciones a continuación.

"Margen bruto" significa el cociente entre (a) el resultado del importe neto de la cifra de negocios menos los aprovisionamientos (compras de leche, aditivos, envases, embalajes y la variación de existencias de producto terminado y en curso) y (b) la cifra de negocios (según se determinan conforme a las normas contables de aplicación a la sociedad).

"Margen EBITDA": significa el cociente entre (a) el beneficio de explotación antes de intereses, impuestos, amortizaciones, depreciaciones y provisiones, excluyendo los que procedan de actividades extraordinarias y (b) la cifra de negocios (según se determinan conforme a las normas contables de aplicación a la sociedad), en ambos casos tomando los importes acumulados del ejercicio en curso hasta el mes, inclusive, anterior al de la entrega (esto es, desde el 1 de enero de cada año hasta el último día del mes anterior a aquel en que se haría la entrega).

9. La entrega del préstamo participativo constituye una prestación accesoria, con una naturaleza y un contenido diferentes a los propios de una prima de emisión. El préstamo participativo tiene derecho a una retribución y es reembolsable (en los casos y conforme a los plazos y modalidades de reembolso o extinción que se establecen en este acuerdo).

El cumplimiento de la prestación accesoria está vinculado a la suscripción de la acción a la que está asociada de modo que la acción solo puede ser suscrita y considerarse emitida al accionista si previa o simultáneamente se ha efectuado el desembolso del préstamo participativo. El incumplimiento de esa obligación de entrega conlleva que la acción asociada no habría sido válidamente suscrita ni se podría considerar válidamente emitida a favor de quien pretendiera desembolsarla sin cumplir la prestación accesoria.

En la modificación de los Estatutos que refleje el aumento de capital una vez ejecutado no será preciso reflejar los términos de la prestación accesoria, dado que ya habrá sido cumplida por el accionista obligado. Ello sin perjuicio de los derechos que, como acreedor, correspondan en cada momento a los titulares de las cuotas del préstamo participativo, que podrán ser terceros distintos del accionista.

Realizado el desembolso de la prestación accesoria, la acción a que está asociada no adquiere derechos distintos de los que corresponden a las demás acciones de la sociedad, por lo que no forma parte de una clase diferenciada de acciones.

10. El órgano de administración de Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. será dos administradores mancomunados designados por los acreedores que ostenten la mayoría de los derechos de crédito del préstamo participativo a Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. en cada momento.

Esa misma mayoría de los acreedores del préstamo participativo podrá cesar a los administradores de Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L., reemplazarlos por otras personas y cubrir vacantes en cualquier momento.

Industrias Lácteas Manzano, S.A. se obliga a continuar siendo el socio único de Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. mientras el préstamo participativo recibido por esta sociedad no haya sido reembolsado, y a ejercer los derechos de Industrias Lácteas Manzano como socio único de modo que se cumpla este compromiso sobre el órgano de administración de Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L.

La designación del órgano de administración de Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. por los acreedores del préstamo participativo tendrá función de garantía del cumplimiento por Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. de sus compromisos sobre aplicación de los fondos que reciba por la prestación accesoria, y, en particular, de (a) entrega de fondos a Industrias Lácteas Manzano, S.A. solo si se han cumplido las condiciones para ello y por las cuantías, en los momentos y con la finalidad previstos, y (b) cumplimiento por Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. de su obligación de reembolso anticipado a los titulares del préstamo participativo de las cantidades que no sean entregadas a Industrias Lácteas Manzano, S.A.

11. El órgano de administración de Industrias Lácteas Manzano, S.A. queda facultado para señalar la fecha, dentro del mes siguiente a la de celebración de la Junta General extraordinaria, en que este acuerdo de aumento de capital debe llevarse a efecto en la cifra acordada, sin perjuicio de la posibilidad de que solo se aumente finalmente por las suscripciones habidas, y de fijar las condiciones del acuerdo y del aumento en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta General.

3.- Plazo para el ejercicio del derecho de preferencia y cuentas bancarias para la realización de los ingresos dinerarios.-

1. La fecha fijada en ejercicio de las facultades delegadas por el Consejo de Administración en los Consejeros y en el Secretario del órgano como inicio del plazo de ejercicio del derecho de preferencia de los accionistas es el 16 de diciembre de 2022, por lo que el último día para el ejercicio del derecho será el 16 de enero de 2023.

2. El ingreso del valor nominal de las acciones suscritas en ejercicio del derecho de preferencia, que es de € 30,050605 por acción, deberá realizarse en la cuenta corriente de Industrias Lácteas Manzano, S.A en la entidad CaixaBank identificada como ES92 2100 6217 3902 0000 5710.

3. El ingreso de la prestación accesoria asociada a cada acción suscrita, que es de € 60 por acción, deberá realizarse en la cuenta corriente de Sociedad Instrumental de Financiación de ILM, S.L. en la entidad CaixaBank identificada como ES20 2100 3626 5722 0005 9752.

Valderas, León, 13 de diciembre de 2022.- Secretario no consejero, Carlos Luis Fernández Vallinas.