Anuncio de fusión

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público que las Juntas Generales de accionistas de Iberdrola, Sociedad Anónima, celebrada en Bilbao el 27 de mayo de 2011 en primera convocatoria, y de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, celebrada en Valencia el 30 de mayo de 2011, igualmente en primera convocatoria, después de aprobar el Proyecto Común de Fusión redactado, suscrito y aprobado por sus respectivos Consejos de Administración en sendas reuniones celebradas el día 22 de marzo de 2011, y los respectivos Balances de Fusión cerrados a 31 de diciembre de 2010, aprobaron la fusión por absorción entre Iberdrola, Sociedad Anónima e Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima mediante la absorción de la segunda por la primera, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a Iberdrola, Sociedad Anónima, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima.

El acuerdo de fusión ha sido aprobado en los términos previstos en el Proyecto Común de Fusión, que fue depositado en los Registros Mercantiles de Vizcaya y Valencia con fechas 25 y 29 de marzo de 2011, respectivamente.

1. Tipo de canje

El tipo de canje aprobado de las acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Iberdrola, Sociedad Anónima e Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, es 0,30275322 acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima de setenta y cinco céntimos de euro (0,75 euros) de valor nominal cada una, por cada acción de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima de cincuenta céntimos de euro (0,50 euros) de valor nominal cada una, sin compensación complementaria en dinero.

2. Procedimiento de canje

Para atender el canje de la fusión, Iberdrola, Sociedad Anónima entregará a los accionistas de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima acciones propias en autocartera según la relación de canje anteriormente indicada. En consecuencia, Iberdrola, Sociedad Anónima no llevará a cabo el aumento de capital en relación con la fusión, previsto en el apartado cuarto del punto decimoquinto del orden del día de su Junta General de accionistas celebrada el 27 de mayo de 2011, y, por lo tanto, no emitirá acciones nuevas como consecuencia de la fusión.

El canje de las acciones de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima por acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima tendrá lugar una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Vizcaya y se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en las provincias de Vizcaya y Valencia, en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas y, en su caso, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima fijado como tipo de canje podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión han establecido mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima que sean titulares de un número de acciones que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima, incluyendo la designación de un "agente de picos".

El canje de las acciones de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima por acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por medio del artículo único del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en lo que proceda.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, no procederá el canje de las acciones de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima que estén en poder de esta sociedad, de Iberdrola, Sociedad Anónima o de cualesquiera otras personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima o de Iberdrola, Sociedad Anónima.

Como consecuencia de la fusión, las acciones de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima quedarán extinguidas.

3. Modificaciones estatutarias

No se han acordado modificaciones estatutarias en Iberdrola, Sociedad Anónima ni en Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima como consecuencia de la fusión. No obstante, se hace constar que se sometió a la Junta General de accionistas de Iberdrola, Sociedad Anónima bajo los puntos decimotercero y decimocuarto de su orden del día, y así resultó aprobado, la modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Iberdrola, Sociedad Anónima, así como la aprobación de sus nuevos textos refundidos, los cuales están a disposición del público en la página web corporativa de Iberdrola, Sociedad Anónima (www.iberdrola.com).

4. Fecha de participación en las ganancias, fecha de efectos contables y prestaciones accesorias y derechos especiales

Las acciones que sean entregadas por Iberdrola, Sociedad Anónima para atender el canje, darán derecho a sus titulares, desde la fecha en que sean entregadas, a participar en las ganancias sociales de Iberdrola, Sociedad Anónima en los mismos términos que el resto de acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima en circulación a dicha fecha.

Se ha establecido el día 1 de enero de 2011 como fecha a partir de la cual las operaciones de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Iberdrola, Sociedad Anónima.

No existen en Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima prestaciones accesorias, acciones especiales ni derechos especiales distintos de las acciones.

Las acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima que se entreguen a los accionistas de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión ni a favor del experto independiente que ha intervenido en el proceso de fusión.

5. Régimen tributario especial

Las Juntas Generales de accionistas de Iberdrola, Sociedad Anónima e Iberdrola Renovales, Sociedad Anónima han acordado, respectivamente, que la fusión se acoja al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII y disposición adicional segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 del referido Texto Refundido, la operación de fusión será comunicada al Ministerio de Economía y Hacienda en la forma y plazo reglamentariamente establecidos.

6. Derecho de información

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del Balance de Fusión de cada una de las mencionadas sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales y en las páginas web corporativas de Iberdrola, Sociedad Anónima (www.iberdrola.com) e Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima (www.iberdrolarenovables.com).

7. Derecho de oposición

Igualmente, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles durante un plazo de un mes desde la publicación del último anuncio de fusión.

En Bilbao y Valencia, 30 de mayo de 2011.- Julián Martínez-Simancas Sánchez, Secretario General y del Consejo de Administración de Iberdrola, Sociedad Anónima. Santiago Martínez Garrido, Secretario del Consejo de Administración de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima.