Junta general extraordinaria de accionistas.

El Consejo de Administración de Grupo Ferrovial, S.A. (?Ferrovial? o la ?Sociedad?), en reunión de fecha 15 de septiembre de 2009, ha acordado convocar Junta general extraordinaria de accionistas, que tendrá lugar en el auditorio de la ONCE, paseo de la Habana, número 208, 28036, Madrid, el día 20 de octubre de 2009, a las 11:00 horas, en primera convocatoria, y el día 21 de octubre de 2009, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, para tratar, y en su caso, adoptar acuerdos, sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Fusión simplificada de Grupo Ferrovial, S.A. y las sociedades Ferrovial Infraestructuras, S.A., Aeropuerto de Belfast, S.A., Marjeshvan, S.L. y Lernamara, S.L. (la ?Fusión Simplificada?). 1.º 1. Información, en su caso, sobre las modificaciones importantes del activo o el pasivo de las sociedades que participan en la fusión simplificada acaecidas entre la fecha del proyecto común de fusión simplificada y la celebración de la Junta general que por la presente se convoca. 1.º 2. Aprobación, como Balance de fusión, del Balance de la sociedad cerrado a 30 de abril de 2009. 1.º 3. Aprobación de la fusión simplificada de Grupo Ferrovial, S.A. y las sociedades Ferrovial Infraestructuras, S.A., Aeropuerto de Belfast, S.A., Marjeshvan, S.L. y Lernamara, S.L. y, por tanto, del proyecto común de fusión simplificada depositado en el Registro Mercantil de Madrid.

Segundo.- Fusión inversa de Grupo Ferrovial, S.A. y la sociedad Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. (la ?Fusión Inversa?). 2.º 1. Información, en su caso, sobre las modificaciones importantes del activo o el pasivo de las sociedades que participan en la fusión inversa acaecidas entre la fecha del proyecto común de fusión Inversa y la celebración de la Junta general que por la presente se convoca. 2.º 2. Aprobación, como Balance de fusión, del Balance de la sociedad cerrado a 30 de abril de 2009. 2.º 3. Prestar conformidad, en el marco de las previsiones del proyecto común de fusión inversa, al aumento del capital social de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. en un importe de 32.996.390 euros, mediante la emisión de 164.981.950 acciones de veinte céntimos de euro (0,20 euros) de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, como consecuencia de la fusión y en función de la ecuación de canje aprobada. 2.º 4. Aprobación de la fusión inversa por absorción de Grupo Ferrovial, S.A. (sociedad absorbida) por parte de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. (sociedad absorbente) y, por tanto, del proyecto común de fusión inversa.

Tercero.- Prestar conformidad, en lo menester, a los acuerdos sometidos a la Junta general de accionistas de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. que serán efectivos una vez inscrita la fusión de dicha sociedad y Grupo Ferrovial, S.A., salvo el recogido en el punto 3.º 19, cuya efectividad será inmediata 3.º 1. Cese del actual Consejo de Administración de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. 3.º 2. Fijación del número de componentes del Consejo de Administración de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. 3.º 3. Nombramiento como consejero de don Rafael del Pino y Calvo-Sotelo por el plazo estatutario de 3 años. 3.º 4. Nombramiento como consejero de don José María Pérez Tremps por el plazo estatutario de 3 años. 3.º 5. Nombramiento como consejero de don Santiago Bergareche Busquet por el plazo estatutario de 3 años. 3.º 6. Nombramiento como consejero de don Jaime Carvajal Urquijo por el plazo estatutario de 3 años. 3.º 7. Nombramiento como consejero de Portman Baela, S.L. por el plazo estatutario de 3 años. 3.º 8. Nombramiento como consejero de don Juan Arena de la Mora por el plazo estatutario de 3 años. 3.º 9. Nombramiento como consejero de don Santiago Eguidazu Mayor por el plazo estatutario de 3 años. 3.º 10. Nombramiento como consejero de don Joaquín Ayuso García por el plazo estatutario de 3 años. 3.º 11. Nombramiento como consejero de don Gabriele Burgio por el plazo estatutario de 3 años. 3.º 12. Nombramiento como consejera de doña María del Pino y Calvo-Sotelo por el plazo estatutario de 3 años. 3.º 13. Nombramiento como consejero de don Santiago Fernández Valbuena por el plazo estatutario de 3 años. 3.º 14. Nombramiento como consejero de don Iñigo Meirás Amusco por el plazo estatutario de 3 años. 3.º 15. Nombramiento como consejero de don José Fernando Sánchez-Junco Mans por el plazo estatutario de 3 años. 3.º 16. Fijación del importe global de la retribución del Consejo de Administración de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. 3.º 17. Revisión automática del importe fijado al amparo del punto 3.º 16 anterior. 3.º 18. Delegación en el Consejo de Administración de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. para aumentar el capital social de dicha sociedad en un importe máximo de 73 millones de euros, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas y, en su caso, para excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 159.2 de la misma Ley. 3.º 19. Delegación a favor del Consejo de Administración de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. de la facultad de emitir obligaciones, bonos, pagarés y demás valores de renta fija, tanto de naturaleza simple como convertible y/o canjeable así como ?warrants? y participaciones preferentes. Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje y/o ejercicio y atribución al Consejo de Administración de la facultad de aumentar capital en la cuantía necesaria y de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Autorización para que la Sociedad pueda garantizar emisiones de valores por sus filiales. 3.º 20. Autorización para que, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. pueda proceder a la adquisición de acciones propias y destinarlas a la ejecución de acuerdos retributivos.

Cuarto.- Nombramientos en el Consejo de Administración de Grupo Ferrovial, S.A. que serán efectivos entretanto no se inscriba la fusión con Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. 4.º 1. Fijación del número de componentes del Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 22 de los Estatutos sociales. 4.º 2. Reelección de doña María del Pino y Calvo-Sotelo como consejera de la Sociedad. 4.º 3. Nombramiento de don Íñigo Meirás Amusco como consejero de la sociedad.

Quinto.- Delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta.

1. Complemento de la convocatoria: De conformidad con el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día. A estos efectos, los accionistas deberán demostrar de manera fehaciente ante la sociedad que representan al menos dicho porcentaje de capital social y remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio de la Sociedad a la atención de Secretaría General (calle Príncipe de Vergara, 135, Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. 2. Derecho de información: Los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como los representantes de los trabajadores tienen el derecho de examinar en el domicilio social, sito en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 135, o a través de la página web de la Sociedad en español (www.ferrovial.es) los documentos que a continuación se mencionan así como el derecho de obtener la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos: Propuestas de todos los acuerdos que se someterán a la aprobación de la Junta general de conformidad con el orden del día, así como justificación y oportunidad de cada uno de ellos. Breve reseña del perfil profesional de las personas cuyo nombramiento como consejeros de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte S.A. se somete a la conformidad de la sociedad bajo los puntos 3.º 3 a 3.º 15 del orden del día. Informes formulados por el Consejo de Administración de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. relativos a los puntos 3.º 18 y 3.º 19 del orden del día, que incluyen el texto íntegro de los acuerdos que se someten a la conformidad de la sociedad. Breve reseña del perfil profesional de las personas cuya reelección y nombramiento como consejeros de Ferrovial, respectivamente, se somete a aprobación bajo los puntos 4.º 2 y 4.º 3 del orden del día. Los documentos que se relacionan en el artículo 39.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales (?LME?), tanto en relación con la fusión simplificada como con la fusión inversa, todo ello a los efectos de los artículos 39.2 y 40.2 de la citada Ley. El detalle de dichos documentos es el siguiente: I. Documentos relativos a la fusión simplificada de Ferrovial y las sociedades Ferrovial Infraestructuras, S.A., Aeropuerto de Belfast, S.A., Mrjeshvan, S.L. y Lernamara, S.L. El proyecto común de fusión simplificada de Grupo Ferrovial, SA., Ferrovial Infraestructuras, S.A., Aeropuesto de Belfast, S.A., Marjeshvan, S.L. y Lernamara, S.L. Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de Ferrovial y Ferrovial Infraestructuras, S.A. así como los correspondientes informes de los auditores sobre dichas cuentas. Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de Aeropuerto de Belfast, S.A., Marjeshvan, S.L. y Lernamara, S.L. Los Balances de fusión de la sociedad y de Ferrovial Infraestructuras, S.A. cerrados a 30 de abril de 2009, acompañados de los informes de verificación emitidos por los Auditores de cuentas. Los Balances de fusión de Aeropuerto de Blfast, S.A., Marjeshvan, S.L. y Lernamara, S.L. Los Estatutos sociales vigentes de Ferrovial, Ferrovial Infraestructuras, S.A., Aeropuerto de Belfast, S.A., Marjeshvan, S.L. y Lernamara, S.L. La identidad de los administradores de Ferrovial, Ferrovial Infraestructuras, S.A., Aeropuerto de Belfast, S.A., Marjeshvan, S.L. y Lernamara, S.L. y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. II. Documentos relativos a la fusión Inversa de Ferrovial y Cintra. Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. El proyecto común de fusión inversa de la sociedad y Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. (?CINTRA?). Los informes de Administradores de la sociedad y de Cintra sobre el proyecto común de fusión inversa. Dichos informes recogen asimismo la justificación del aumento de capital social de Cintra y de la modificación estatutaria que son consecuencia de la fusión, todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 144 y 155 de la Ley de Sociedades Anónimas. El informe único del experto independiente sobre el proyecto común de fusión inversa. Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de la sociedad y de Cintra así como los correspondientes informes de los Auditores sobre dichas cuentas. Los Balances de fusión de la sociedad y de Cintra cerrados a 30 de abril de 2009, acompañados de los informes de verificación emitidos por los Auditores de cuentas. Los Estatutos sociales vigentes de la sociedad y de Cintra. Nuevos Estatutos de la sociedad absorbente, incorporados como anexo al proyecto común de fusión inversa. La identidad de los administradores de la sociedad y de Cintra y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Identidad de las personas que van a ser propuestos como consejeros de Cintra (sociedad absorbente) como consecuencia de la fusión. Hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, esto es, desde el 30 de abril de 2009. A estos efectos, los accionistas podrán dirigirse al Departamento de Atención al Accionista (teléfono 902 25 30 50/ 91 586 25 65 o [email protected]) debiendo identificarse como accionistas informando de su nombre y apellidos o denominación social, número de identificación fiscal (NIF) y número de acciones de las que son titulares. 3. Menciones relativas a los proyectos de fusión simplificada y de fusión inversa. 3.1 Menciones relativas al proyecto común de fusión simplificada de Ferrovial y las sociedades Ferrovial Infraestructuras, S.A., Aeropuerto de Belfast, S.A., Marjeshvan, S.L. y Lernamara, S.L. De conformidad con lo previsto en el artículo 40.2, en relación con el artículo 31 de la LME, se exponen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto común de fusión simplificada, cuyo texto íntegro ha sido puesto a disposición de los accionistas conjuntamente con la presente convocatoria y puede consultarse en la página Web de la sociedad (www.ferrovial.es) y en el Registro Mercantil: Primera.-Identificación de las sociedades que participan en la fusión Simplificada: La sociedad absorbente es Grupo Ferrovial, S.A., domiciliada en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 135, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 5.076 general, 4.227 de la sección 3ª del Libro de Sociedades, folio 212, hoja número 40.204, inscripción 1.ª, y con C.I.F. A-28606556. Las sociedades absorbidas son las siguientes: a) Ferrovial Infraestructuras, S.A., domiciliada en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 135, fue constituida por tiempo indefinido con la denominación de Nagrela, S.A. mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid don Antonio Francés y de Mateo, el día 29 de junio de 2000, bajo el número 2850 de orden de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 15.554, folio 210, sección 8 del libro de Sociedades, hoja número 261.770, inscripción 1.ª, y con C.I.F. A-82725482 (en adelante, ?Ferrovial Infraestructuras?). b) Aeropuerto de Belfast, S.A., domiciliada en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 135, constituida por tiempo indefinido con la denominación de Serpriverma, S.A. mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid don Antonio Francés y de Mateo, el día 16 de abril de 2002, bajo el número 1.149 de orden de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 17.655, folio 22, sección 8.ª del libro de Sociedades, hoja número 303.264, inscripción 1.ª, y con C.I.F. A-83304444 (en adelante, ?Aeropuerto de Belfast?). c) Marjeshvan, S.L., domiciliada en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 135, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid doña Isabel Estape Tous, el día 31 de enero de 2008, bajo el número 434 de orden de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 25.268, Folio 117, Sección 8.ª del libro de Sociedades, Hoja M-454957, inscripción 1.ª, y con C.I.F. B-85345015 (en adelante, ?Marjeshvan?). d) Lernamara, S.L., domiciliada en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 135, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid don Santiago María Cardelús Muñoz-Seca, el día 25 de octubre de 2004, bajo el número 3301 de orden de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 20.666, folio 96, Sección 8.ª del libro de Sociedades, Hoja M-366001, inscripción 1.ª, y con C.I.F. B-84145234 (en adelante, ?LERNAMARA?). Segunda.-Tipo y procedimiento de canje: Ferrovial Infraestructuras, Aeropuerto de Belfast, Marjeshvan y Lernamara se hallan íntegramente participadas, de forma directa, por la sociedad absorbente. Por ello, resulta plenamente aplicable el procedimiento especial simplificado previsto en el apartado 1 del artículo 49 Ley de Modificaciones Estructurales, lo que permite que el proyecto común de fusión simplificada no incluya la mención prevista en el artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales relativa al tipo y al procedimiento de canje. Tercera.-Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria y/o prestaciones accesorias. No la hay, dado que no existen socios de industria ni acciones con prestaciones accesorias en ninguna de las sociedades participantes en la fusión simplificada. Cuarta.-Derechos que vayan a otorgarse a titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de acciones/participaciones. No existen en Ferrovial Infraestructuras, Aeropuerto de Belfast, Marjeshvan ni Lernamara acciones o participaciones especiales ni derechos especiales distintos de las acciones o participaciones. Quinta.-Ventajas a los expertos independientes o administradores de las sociedades que se fusionan. No se atribuirá ventaja alguna a los administradores de ninguna de las sociedades que participan en la fusión simplificada. No ha intervenido experto independiente en la fusión simplificada. Sexta.-Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho. De conformidad con lo previsto en el procedimiento especial simplificado regulado en el apartado 1 del artículo 49 Ley de Modificaciones Estructurales, toda vez que no existen nuevas acciones, el proyecto común de fusión simplificada no incluye la mención prevista en el artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales relativa a la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales. Séptima.-Fecha a partir de la cual la fusión simplificada tendrá efectos contables. Se establece el día 1 de enero de 2009 como fecha a partir de la cual las operaciones de Ferrovial Infraestructuras, Aeropueerto de Belfast, Marjeshvan y Lernamara se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Ferrovial. La retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. Octava.-Estatutos de la sociedad resultante de la fusión. Los administradores de las sociedades participantes han acordado proponer que Ferrovial, una vez verificada la Fusión Simplificada, continúe rigiéndose por los que actualmente son sus estatutos, cuyo texto íntegro se incorpora al proyecto común de fusión simplificada como anexo 1, y puede consultarse íntegramente en el domicilio social sito en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 135, en la página Web de la sociedad (www.ferrovial.es) y en el Registro Mercantil. Asimismo, los accionistas y los representantes de los trabajadores pueden solicitar la entrega o el envío gratuito, por cualquier medio admitido en derecho, de copia de dicho texto y de los demás documentos que se ponen a disposición con ocasión de esta convocatoria. Lo anterior se entiende sin perjuicio de que, cuando se inscriba la fusión proyectada entre Cintra y Ferrovial, la sociedad resultante pase a regirse por los estatutos que correspondan con arreglo a lo previsto en el proyecto de que dicha fusión es objeto. Novena.-Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante. Como consecuencia de la fusión, Ferrovial Infraestructuras, Aeropuerto de Belfast, Marjeshvan y Lernamara transmitirán en bloque a Ferrovial todos los activos y pasivos que integran sus respectivos patrimonios. Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9.ª LME, que los activos y pasivos transmitidos por Ferrovial Infraestructuras, Aeropuerto de Belfast, Marjeshvan y Lernamara se registrarán en Ferrovial por el valor neto contable con que estuvieran registrados en la contabilidad de las sociedades absorbidas a la fecha de efectos contables de la fusión, esto es, a 1 de enero de 2009. A 1 de enero de 2009, los principales elementos del activo y del pasivo de las sociedades absorbidas, así como su valoración, eran los siguientes: (i) Activo transmitido (en miles de euros): Ferrovial Infraestructuras, S.A. Valor neto contable Activo no corriente 4.955.784 Inmovilizado intangible 1 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a l/p 4.682.712 Activos por impuestos diferidos 273.071 Activo corriente 121.675 Deudores 12.760 Inversiones en empresas del grupo y asociadas c/p 62.674 Inversiones financieras a corto plazo 415 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 45.826 Total activo transmitido por Ferrovial Infraestructuras 5.077.459 Aeropuerto de Belfast, S.A. Valor neto contable Activo no corriente 10.906 Activos por impuestos diferidos 10.906 Activo corriente 44.246 Deudores 417 Inversiones en empresas del grupo y asociadas c/p 43.650 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 179 Total activo transmitido por Aeropuerto de Belfast 55.152 Marjeshvan, S.L. Valor neto contable Activo no corriente 206.161 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a l/p 206.161 Activo corriente 1 Deudores 1 Total activo transmitido por Marjeshvan 206.162 Lernamara,S.L. Valor neto contable Activo no corriente 373.889 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a l/p 357.271 Activos por impuestos diferidos 16.618 Activo corriente 175.927 Deudores 10 Inversiones en empresas del grupo y asociadas c/p 175.859 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 58 Total activo transmitido por Lernamara 549.816 Total activo transmitido por las sociedades absorbidas 5.888.589 (ii) Pasivo asumido (en miles de euros) Ferrovial Infraestructuras Valor neto contable Pasivo no corriente 2.793.791 Deudas a largo plazo 1.654.009 Deudas con empresas del grupo y asociadas l/p 929.027 Pasivos por impuestos diferidos 210.755 Pasivo corriente 112.096 Deudas a corto plazo 1 Deudas con empresas del grupo y asociadas c/p 111.309 Deedores comerciales y otras cuentas a pagar 786 Total pasivo asumido procedente de Ferrovial Infraestructuras 2.905.887 Aeropuerto de Belfastm S.A. Valor neto contable Pasivo no corriente 27.610 Deudas con empresas del grupo y asociadas l/p 27.610 Pasivo corriente 98 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 15 Periodificaciones a corto plazo 83 Total pasivo asumido procedente de Aeropuerto de Belfast 27.708 Marjeshvan, S.L. Valor neto contable Pasivo no corriente 213.210 Deudas a largo plazo 123.187 Deudas con empresas del grupo y asociadas l/p 90.024 Pasivo corriente 3 Deudas con empresas del grupo y asociadas c/p 3 Total pasivo asumido procedente de Marjeshvan 213.213 Lernamara, S.L. Valor neto contable Pasivo no corriente 392.640 Deudas con empresas del grupo y asociadas l/p 370.490 Pasivos por impuestos diferidos 22.150 Pasivo corriente 181.293 Deudas con empresas del grupo y asociadas c/p 181.293 Total pasivo asumido procedente de Lernamara 573.933 Total pasivo asumido procedente de las sociedades absorbidas 3.720.741 (iii) Valor neto del patrimonio transmitido (en miles de euros) Ferrovial Infraestructuras, S.A. Valor neto contable Patrimonio neto 2.171.572 Fondos propios 2.221.110 Capital 878.041 Prima de emisión 822.106 Reservas 473.363 Resultado del ejercicio 47.600 Ajustes por cambios de valor -49.538 Operaciones de cobertura -49.538 Total patrimonio neto transmitido por Ferrovial Infraestructuras 2.171.572 Aeropuerto de Belfast, S.A. Valor neto contable Patrimonio neto 27.444 Fondos propios 27.444 Capital 60 Resultados de ejercicios anteriores 82.939 Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio -55.555 Total patrimonio neto transmitido por Aeropuerto de Belfast 27.444 Marjeshvan, S.L. Valor neto contable Patrimonio neto -7.051 Fondos propios -4.937 Capital 3 Resultado del periodo -4.940 Ajustes por cambios de valor -2.114 Operaciones de cobertura -2.114 Total patrimonio neto transmitido por Marjeshvan -7.051 Lernamara, S.L. Valor neto contable Patrimonio neto -24.118 Fondos propios - 24.118 Capital 3 Reservas 24.508 Resultados de ejercicios anteriores -48.629 Total patrimonio neto transmitido por Lernamara -24.118 Total patrimonio neto transmitido por las sociedades absorbidas 2.167.846 (iv) Resumen. De las relaciones y valoraciones que anteceden resulta que: (i) el valor total de los activos transmitidos a Ferrovial por las sociedades absorbidas es de 5.888.589 miles de euros; (ii) el valor total de los pasivos de las sociedades absorbidas asumidos por Ferrovial es de 3.720.741 miles de euros; y (iii) el valor neto del patrimonio transmitido a Ferrovial por las sociedades absorbidas es de 2.167.846 miles de euros (no obstante, es oportuno precisar que el incremento que se produce en el patrimonio neto de Ferrovial es de 1.267.255, importe que resulta de restar a la cifra anterior 900.391 miles de euros, correspondientes principalmente al valor de la participación de Ferrovial Infraestructuras); todo ello, estimado sobre la base de la contabilidad de cada una de las sociedades absorbidas a 1 de enero de 2009. Décima.-Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión. Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10.ª LME, que para determinar las condiciones de la fusión se han tomado en consideración las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan correspondientes a los ejercicios cerrados los días 31 de diciembre de 2006, de 2007 y de 2008. Igualmente, se hace constar que se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 LME, los balances de situación cerrados por cada una de las sociedades participantes a 30 de abril de 2009. Dichos balances fueron formulados con fecha 28 de julio por los Consejos de Administración de Ferrovial, Ferrovial Infraestructuras y Aeropuerto de Belfast y por los administradores mancomunados de Marjeshvan y lernamara. Los de Ferrovial y Ferrovial Infraestructuras han sido verificados por sus respectivos auditores de cuentas y todos serán sometidos a la aprobación, respectivamente, de la Junta general de accionistas de Ferrovial que resuelva sobre la fusión y del socio único de las restantes sociedades participantes. Undécima.-Posibles consecuencias de la fusión simplificada sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. (i) Posibles consecuencias de la fusión en relación con el empleo. Toda vez que ninguna de las sociedades absorbidas tiene trabajadores, su disolución no dará lugar a la extinción de relación laboral alguna ni a la aplicación de lo previsto para el supuesto de sucesión de empresa el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores y normativa concordante. Por lo demás, la fusión no tendrá impacto alguno en el empleo de Ferrovial, que mantendrá íntegros su organización y sus medios humanos y materiales sin perjuicio de los cambios que puedan resultar de la fusión prevista de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. y Ferrovial, que se detallan en el correspondiente proyecto de fusión. (ii) Impacto de género en los órganos de administración. No está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzcan cambios en la estructura del órgano de administración de la entidad resultante. De igual manera, la fusión no modificará la política que ha venido gobernado esta materia tanto en Ferrovial como en las demás sociedades participantes. (iii) Incidencia de la fusión en la responsabilidad social de la empresa. Conforme al Reglamento del Consejo de Administración de Ferrovial, corresponde al propio Consejo la aprobación de la política en esta materia, así como la función de velar para que se observen los principios y compromisos de responsabilidad social que voluntariamente se hubieran asumido. Dichos principios y compromisos se recogen, principalmente, en el Código de Ética Empresarial aplicable al Grupo Ferrovial aprobado por el Consejo de Administración de Ferrovial en 2004. Además, desde 2002, Ferrovial está adherida al Pacto Mundial de las Naciones Unidas en la materia (United Nations Global Compact). En 2007, Ferrovial asumió los principios recogidos en dicho pacto como el estándar de responsabilidad corporativa para las actuaciones de las empresas del Grupo Ferrovial en todo el mundo. La fusión no supondrá cambios en la actual política de responsabilidad social corporativa, que se considera una función estratégica en relación con la sostenibilidad, la competitividad y la reputación del Grupo Ferrovial, y cuyo objetivo es crear valor a largo plazo para todos los sectores interesados, incluidas las propias sociedades del grupo. Además de las menciones referidas, el Pproyecto común de fusión simplificada contiene otras de carácter facultativo. Su contenido íntegro puede consultarse en el domicilio social, sito en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 135, en la Página Web de la Sociedad (www.ferrovial.es) y en el Registro Mercantil. Los accionistas y los representantes de los trabajadores pueden solicitar la entrega o el envío gratuito, por cualquier medio admitido en derecho, de copia de dicho texto y de los demás documentos que se ponen a disposición con ocasión de esta convocatoria. 3.2 Menciones relativas al proyecto común de fusión inversa de Ferrovial y Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. De conformidad con lo previsto en el artículo 40.2, en relación con el artículo 31 de la LME, se exponen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto común de fusión Inversa, cuyo texto íntegro ha sido puesto a disposición de los accionistas conjuntamente con la presente convocatoria y puede consultarse en la página Web de la sociedad (www.ferrovial.es) y en el Registro Mercantil: Primera.-Identificación de las sociedades que participan en la Fusión: La sociedad absorbente es Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A., domiciliada en Madrid, plaza Manuel Gómez Moreno, 2, edificio Alfredo Mahou, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 12.774, Folio 146, Sección 8ª del libro de Sociedades, Hoja M-204.873, inscripción 1.ª, y con C.I.F. A-81939209 (?Cintra?). La sociedad absorbida es Grupo Ferrovial, S.A., domiciliada en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 135, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 5.076 general, 4.227 de la sección 3.ª del Libro de Sociedades, folio 212, hoja número 40.204, inscripción 1.ª, y con C.I.F. A-28606556. Segunda.-Tipo y procedimiento de canje: El tipo de canje de la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Cintra y Ferrovial, es, sin compensación complementaria en dinero alguna, el siguiente: cuatro (4) acciones de Cintra, de veinte céntimos de euro (0,20 euros) de valor nominal cada una, por cada acción de FERROVIAL, de un euro (1 euros) de valor nominal. El procedimiento de canje de las acciones será el siguiente: a) Acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades, presentada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores la documentación equivalente a que se refieren los artículos 26.1 d), 40.1.d) y concordantes del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las acciones de Ferrovial por acciones de Cintra. b) El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid y en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas y, en su caso, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como Agente, de la cual se hará mención en los indicados anuncios. c) El canje de las acciones de Ferrovial por acciones de Cintra se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), que sean depositarias de las referidas acciones, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. d) Dado que, finalmente, la ecuación de canje se ha establecido en términos de un número entero de acciones de Cintra por cada acción de Ferrovial, por definición no existirán picos o fracciones y no será precisa la designación de un Agente de Picos. e) Como consecuencia de la fusión, las acciones de Ferrovial quedarán amortizadas Por imperativo de lo previsto en el artículo 26 LME y en la normativa sobre acciones propias, no serán canjeadas por acciones de Cintra las acciones propias que Ferrovial tenga directamente en autocartera en la fecha en que se realice el canje, y que a fecha del proyecto común de fusión ascendían a 1.250.374. Se hace constar, a efectos informativos, que a fecha de la presente convocatoria, Ferrovial posee 1.527.374 acciones propias. Tercera.-Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria y/o prestaciones accesorias. No la hay, dado que no existen socios de industria ni acciones con prestaciones accesorias en ninguna de las sociedades participantes en la Fusión. Cuarta.-Derechos que vayan a otorgarse a titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de acciones/participaciones. No existen acciones especiales ni derechos especiales distintos de las acciones, salvo los que corresponden a los beneficiarios (empleados, directivos y consejeros de las empresas del Grupo Ferrovial) de los planes de opciones sobre acciones de Ferrovial. Tras la efectividad de la fusión, Cintra sucederá a Ferrovial como entidad obligada en relación con dichos planes. Los derechos de opción sobre acciones de Ferrovial quedarán automáticamente convertidos en derechos de opción sobre acciones de Cintra, en los términos resultantes de la relación de canje establecida en el proyecto común de fusión Inversa. Todas las menciones a Ferrovial en los referidos planes de opciones se entenderán realizadas a Cintra a partir de la fecha de inscripción de la fusión. Se hace constar, a efectos de lo dispuesto en la mención Segunda anterior, que actualmente Ferrovial no tiene en autocartera acciones afectas a los referidos planes de opciones sobre acciones. Las acciones de Cintra que se entreguen a los accionistas de Ferrovial por virtud de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. Quinta.-Ventajas a los expertos independientes o administradores de las sociedades que se fusionan. No se atribuirá ventaja alguna al experto independiente que ha emitido el informe único sobre el Proyecto Común de Fusión Inversa ni a los administradores de ninguna de las sociedades que participan en la Fusión. Sexta.-Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualquiera peculiaridades relativas a este derecho. Las acciones emitidas por Cintra, como consecuencia de la fusión, en la ampliación de capital descrita en el apartado 7 del Proyecto Común de Fusión Inversa, así como las que se entreguen en canje procedentes de la autocartera, darán derecho a sus nuevos titulares a participar en las ganancias sociales de Cintra obtenidas a partir del 1 de enero de 2009. En distribuciones que sean satisfechas con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión, las acciones de Cintra existentes previamente y las que se entreguen o emitan para atender al canje participarán con igualdad de derechos en proporción al valor nominal de cada acción. Séptima.- Fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables. Se establece el día 1 de enero de 2009 como fecha a partir de la cual las operaciones de Ferrovial se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Cintra. La retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. Octava.-Estatutos de la sociedad resultante de la fusión. La nueva redacción de los estatutos de Cintra mantiene en lo sustancial la estructura y contenido de los actualmente vigentes, incorporando novedades que responden a tres objetivos fundamentales: (i) Modificar la denominación de la sociedad absorbente, que pasará a ser ?Ferrovial?, y su domicilio, que coincidirá con el actual de Ferrovial. (ii) Aproximarlos, en algunos aspectos, a los estatutos de Ferrovial, particularmente en lo relativo a: (a) la retribución de los consejeros (en términos recientemente acordados por la Junta General ordinaria de Ferrovial), y (b) el número de miembros de la Comisión de Auditoría y Control. (iii) Introducir mejoras técnicas y ciertos ajustes en línea con las últimas novedades legislativas, tales como: (a) la supresión del derecho de suscripción preferente de los titulares de obligaciones convertibles, (b) la exigencia de determinación estatutaria de la forma y plazo máximo para el desembolso de dividendos pasivos, y (c) la expresión de materias adicionales en las que es necesario un quórum reforzado en la Junta General. El texto íntegro de los nuevos estatutos de la sociedad absorbente se expone en el anexo 1 del Proyecto común de fusión Inversa, y puede consultarse en el domicilio social, sito en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 135, en la página Web de la sociedad (www.ferrovial.es) y en el Registro Mercantil. Asimismo, los accionistas y los representantes de los trabajadores pueden solicitar la entrega o el envío gratuito, por cualquier medio admitido en derecho, de copia de dicho texto y de los demás documentos que se ponen a disposición con ocasión de esta convocatoria. Novena.- Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante. Como consecuencia de la fusión, Ferrovial transmitirá en bloque a Cintra todos los activos y pasivos que integran su patrimonio. Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9.ª LME, que los activos y pasivos transmitidos por Ferrovial a Cintra se registrarán en Cintra por el valor neto contable con que estuvieran registrados en la contabilidad de Ferrovial a la fecha de efectos contables de la fusión, esto es, a 1 de enero de 2009. A 1 de enero de 2009, los principales elementos del activo y del pasivo de Ferrovial (una vez integrado el impacto de la fusión simplificada que se somete a esta misma Junta bajo el punto primero del orden del día), así como su valoración, eran los siguientes: (i) Activo transmitido (en miles de euros) Valor neto contable Activo no corriente 7.078.926 Inmovilizado intangible 1 Inmovilizado material 11.173 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a l/p 6.692.777 Inversiones financieras a largo plazo 220 Activos por impuestos diferidos 374.755 Activo corriente 1.583.507 Existencias 808 Deudores 135.905 Inversiones en empresas del grupo y asociadas c/p 1.315.558 Inversiones financieras a corto plazo 81.746 Periodificaciones a corto plazo 881 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 48.609 Total activo transmitido 8.662.433 (ii) Pasivo asumido (en miles de euros) Valor neto contable Pasivo no corriente 3.270.209 Provisiones a largo plazo 102.658 Deudas a largo plazo 2.628.750 Deudas con empresas del grupo y asociadas l/p 233.988 Pasivos por impuestos diferidos 304.813 Pasivo corriente 1.839.596 Provisiones a corto plazo 553 Deudas a corto plazo 362.820 Deudas con empresas del grupo y asociadas c/p 1.432.525 Acreedores comerciales y otras cuentas a pargar 43.605 Periodificaciones a corto plazo 93 Total pasivo transmitido 5.109.805 (iii) Valor neto del patrimonio transmitido (en miles de euros) Valor neto contable Patrimonio neto 3.552.628 Fondos propios 3.543.240 Capital 140.265 Prima de emisión 193.192 Reservas 3.221.789 Acciones y participaciones en patrimonio propias -52.197 Resultado del periodo 109.698 Dividiendo a cuenta entregado en el ejercicio -69.507 Ajustes por cambios de valor 9.388 Operaciones de cobertura 9.388 Valor neto del patrimonio transmitido 3.552.628 (iv) Resumen De las relaciones y valoraciones que anteceden resulta que: a)el valor total de los activos transmitidos por Ferrovial a Cintra es de 8.662.433 miles de euros; b)el valor total de los pasivos de Ferrovial asumidos por Cintra es de 5.109.805 miles de euros; y c)el valor neto del patrimonio transmitido por Ferrovial a Cintra es de 3.552.628 miles de euros; todo ello, estimado sobre la base de la contabilidad de Ferrovial, y del resto de sociedades que participan en la fusión simplificada que se somete a esta misma Junta bajo el punto primero del orden del día, a 1 de enero de 2009. Décima.-Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10ª LME, que para determinar las condiciones de la fusión se han tomado en consideración las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan correspondientes a los ejercicios cerrados los días 31 de diciembre de 2006, de 2007 y de 2008. Igualmente, se hace constar que se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 LME, los balances de situación cerrados por Cintra y Ferrovial a 30 de abril de 2009. Dichos balances fueron formulados con fecha 29 y 28 de julio por los respectivos Consejos de Administración, han sido verificados por los auditores de cuentas de ambas sociedades y serán sometidos a la aprobación de las Juntas generales de accionistas que resuelvan sobre la fusión. Undécima.-Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. (i) Posibles consecuencias de la fusión en relación con el empleo. La presente fusión es parte de una operación compleja de integración que comprende, asimismo, la ?filialización? del patrimonio empresarial de Cintra, en cuya virtud ésta segregará y transmitirá en bloque dicho patrimonio a favor de un vehículo íntegramente participado (Cintra Infraestructuras, S.A.U). Tal ?filialización? se justifica, entre otras razones, por el propósito de mantener, una vez completada la integración de Cintra y Ferrovial, una estructura societaria autónoma, con plena disponibilidad de medios, que permita a Cintra Infraestructuras continuar concurriendo a los proyectos que constituyen el objeto del que hoy es negocio de Cintra. Por lo tanto, en virtud de la segregación, Cintra Infraestructuras asumirá y mantendrá íntegra la organización y los actuales medios humanos y materiales de Cintra, así como las políticas y procedimientos que ésta ha venido observando en materia de gestión de personal. Por su parte, Cintra, sociedad absorbente en la presente fusión, actuará como sociedad matriz del Grupo Ferrovial, cabecera de sus distintos negocios y sociedad cotizada en los mercados de valores, precisando para atender todas estas funciones de los medios humanos que actualmente integran la organización y el personal de Ferrovial, los cuales asumirá íntegros. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Cintra se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Ferrovial. Las empresas participantes en la fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta respecto de la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social. Por todo ello, se estima que la fusión no tendrá ningún impacto negativo sobre el empleo. (ii) Impacto de género en los órganos de administración. No está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de la entidad resultante desde el punto de vista de su distribución por géneros. De igual manera, la fusión no modificará la política que ha venido gobernado esta materia tanto en CINTRA como en Ferrovial. (iii) Incidencia de la fusión en la responsabilidad social de la empresa. Conforme a los Reglamentos de los Consejos de Administración de Cintra y de Ferrovial, corresponde a los respectivos Consejos la aprobación de la política de cada sociedad en esta materia, así como la función de velar para que se observen los principios y compromisos de responsabilidad social que voluntariamente se hubieran asumido. Dichos principios y compromisos se recogen, principalmente, en el Código de Ética Empresarial aprobado en 2004 por el Consejo de Administración de Ferrovial y que resulta asimismo aplicable a Cintra. Además, desde 2005 y 2002, respectivamente, Cintra y Ferrovial están adheridas al Pacto Mundial de las Naciones Unidas en la materia (United Nations Global Compact). Ambas compañías han asumido expresamente los principios recogidos en dicho pacto como el estándar de responsabilidad corporativa para las actuaciones de las empresas del Grupo Ferrovial en todo el mundo. Por consiguiente, la sociedad resultante de la fusión no variará como consecuencia de ésta su actual política de responsabilidad social corporativa, que se considera una función estratégica en relación con la sostenibilidad, la competitividad y la reputación del Grupo Ferrovial, y cuyo objetivo es crear valor a largo plazo para todos los sectores interesados, incluidas las propias sociedades del grupo. Además de las menciones referidas, el Proyecto Común de Fusión Inversa contiene otras de carácter facultativo cuyo contenido íntegro puede consultarse en el domicilio social, sito en Madrid, calle Príncipe de Vergara 135, en la Página Web de la Sociedad (www.ferrovial.es) y en el Registro Mercantil. Los accionistas y los representantes de los trabajadores pueden solicitar la entrega o el envío gratuito, por cualquier medio admitido en derecho, de copia de dicho texto y de los demás documentos que se ponen a disposición con ocasión de esta convocatoria. 4. Derecho de asistencia: Podrán asistir, presencial o telemáticamente, a la Junta general todos los accionistas que, a título individual o en agrupación con otros accionistas, sean titulares de un mínimo de cien (100) acciones y que dicha titularidad conste inscrita en la ?Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.? (Iberclear) con cinco (5) días de antelación a la fecha señalada para su celebración. Los accionistas que deseen asistir presencialmente a la Junta deberán proveerse de la correspondiente tarjeta de asistencia emitida por la entidad bancaria correspondiente o de la Tarjeta Grupo Ferrovial de Asistencia, siguiendo las instrucciones de la misma, que podrá ser descargada de la web o solicitada en el domicilio social o contactando al Departamento de Atención al Accionista (902 25 30 50/ 91 586 25 65 o [email protected]), e identificarse al personal encargado del registro de accionistas. Los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta deberán seguir las indicaciones que posteriormente se establecen. 5. Representación: Los accionistas que no asistan a la Junta podrán hacerse representar por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, cumpliendo los requisitos legales, los contenidos en los Estatutos y el Reglamento de la Junta y los especificados en la presente convocatoria. Los documentos en los que consten las representaciones incluirán la identificación de la persona que asista en lugar del accionista, que deberá identificarse adecuadamente el día de la Junta. En caso de no especificarse o de que quedasen cumplimentadas a favor del Consejo de Administración, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o del Consejero Secretario del Consejo de Administración, indistintamente. En caso de encontrarse alguna de las personas designadas en situación de conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la Junta, la representación se entenderá conferida a cualesquiera de las otras dos personas mencionadas en las que no concurra dicha circunstancia. 6. Asistencia telemática, representación y votación a través de medios de comunicación a distancia: El Consejo de Administración ha acordado autorizar el ejercicio de los derechos de asistencia telemática, representación y de voto mediante medios de comunicación a distancia siempre que se cumplan las garantías de procedimiento establecidas en este apartado 6 para cada una de las actuaciones, las garantías relativas al plazo de recepción y a la identificación y acreditación de la condición de accionistas previstas en el apartado 7 de esta convocatoria y los demás requisitos legalmente exigidos. El accionista que desee asistir telemáticamente a la Junta o ejercitar su derecho de representación o de voto mediante medios de comunicación a distancia deberá acceder al sitio web, ?Junta Extraordinaria de Accionistas 2009 / Asistencia Telemática, Delegación y Voto a Distancia?, disponible en la página web en español de la Sociedad, (www.ferrovial.es) (el ?Sitio Web?), seguir las instrucciones y completar los datos necesarios para cada una de las actuaciones. 6.1 Asistencia telemática. 6.1.1 Registro Previo: Los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta deberán registrarse previamente, dentro del plazo y en la forma prevista en el apartado 7. Para ello, el accionista deberá acceder al Sitio Web y seguir las instrucciones y completar los datos necesarios para el registro de accionistas que desean asistir telemáticamente a la Junta. 6.1.2 Envío de intervenciones y preguntas: En el mismo acto del registro, el accionista podrá enviar a través del programa informático las intervenciones o preguntas que desee formular, así como, en su caso, las propuestas de acuerdos. Las preguntas o aclaraciones, propuestas e intervenciones y, en su caso, las respuestas a las mismas, estarán sujetas a lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas y el Reglamento de la Junta de la Sociedad. En todo caso, no serán considerados asistentes ni tenidas en consideración las intervenciones, preguntas y propuestas realizadas durante el registro por: (i) accionistas que no posean al menos 100 acciones; o (ii) por personas que no sean accionistas; o (iii) por accionistas registrados como asistentes telemáticos pero que no se conecten el día de la Junta conforme se prevé en el apartado 6.1.4 posterior. 6.1.3 Acreditación de la condición de accionista de las personas registradas: Desde el cierre del plazo de registro hasta la celebración de la Junta, la Sociedad verificará la condición de accionista de las personas registradas conforme se dispone en el apartado 7. 6.1.4 Ejercicio del derecho de asistencia el día de la Junta: El accionista registrado deberá conectarse al Sitio Web entre las 10:15 y las 10:45 horas del día de celebración de la Junta (ya sea en primera o en segunda convocatoria), e identificarse con el mismo certificado electrónico utilizado para su registro. Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ninguna conexión para el ejercicio del derecho de asistencia. El accionista podrá seguir la retransmisión de la Junta y procederá a la votación de los distintos puntos del orden del día siguiendo las instrucciones que el programa informático le indique. Si el accionista previamente registrado no se conecta al Sitio Web el día de celebración de la Junta, dicho accionista no será considerado asistente. 6.2 Representación y votación a través de medios de comunicación a distancia: Los accionistas que no asistan a la Junta podrán delegar su representación o emitir su voto a través de medios de comunicación a distancia: 6.2.1 Voto y delegación con anterioridad a la Junta mediante medios electrónicos: Procedimiento: Los accionistas que deseen otorgar su representación o emitir su voto mediante medios electrónicos con anterioridad a la celebración de la Junta deberán acceder al sitio Web, dentro del plazo establecido y en la forma prevista en el apartado 7, y seguir las instrucciones para el otorgamiento de la representación o para el ejercicio del derecho de voto con anterioridad a la Junta que al efecto aparecerán especificadas en el programa informático. Previsiones específicas relativas a la delegación electrónica: las delegaciones electrónicas deberán ser aceptadas por el representante, sin lo cual no podrán ser utilizadas. A estos efectos, se entenderá que el representante acepta la delegación si se presenta provisto de su documento nacional de identidad o pasaporte, y escritura de poder en caso de representar a persona jurídica, en el lugar de celebración de la Junta dentro de las dos horas anteriores a la hora prevista para su inicio e indica al personal encargado del registro de accionistas su condición de representante del accionista que le ha conferido su representación mediante medios electrónicos. El representante únicamente podrá ejercer el derecho de voto asistiendo presencialmente a la Junta. 6.2.2 Voto y delegación mediante correspondencia postal: Procedimiento: Los accionistas que deseen otorgar su representación o ejercer su voto mediante correspondencia postal, disponen de los siguientes medios: A. Tarjetas emitidas por entidades depositarias: el accionista deberá completar los apartados relativos a la delegación o votación, en su caso, en la tarjeta emitida por la entidad depositaria y enviarla por correspondencia postal (a) al domicilio social si emite su voto o si delega a favor del Consejo de Administración o de alguno de sus componentes, o (b) si delega en otra persona, al representante designado. En este último caso, el representante deberá acudir con la tarjeta de la entidad depositaria y su documento nacional de identidad o pasaporte y escritura de poder, en caso de representar a persona jurídica, al lugar de celebración de la Junta dentro de las dos horas anteriores a la hora prevista para su inicio. B. Tarjetas Grupo Ferrovial: El accionista deberá completar la Tarjeta Grupo Ferrovial de Delegación o de Votación elaborada por la Sociedad y deberá remitirla a la Sociedad siguiendo las instrucciones y acompañada de los documentos que se indican en las propias Tarjetas Grupo Ferrovial o en el Sitio Web dentro del plazo y en la forma prevista en el apartado 7. El accionista podrá obtener la Tarjeta Grupo Ferrovial de Delegación o Votación mediante su descarga e impresión en el Sitio Web o mediante su retirada en el domicilio social de la Sociedad o solicitando su envío gratuito al Departamento de Atención al Accionista (teléfono 902 25 30 50/ 91 586 25 65 o [email protected]). La persona en quién se delegue el voto mediante correspondencia postal únicamente podrá ejercerlo asistiendo presencialmente a la Junta. 7. Normas comunes al ejercicio de los derechos de asistencia telemática, representación y de voto por medios de comunicación a distancia. 7.1 Plazo de Recepción por la Sociedad y de Registro de Accionistas/Condición de Accionista. Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos con anterioridad a la Junta por medios de comunicación a distancia (ya sean conferidas o emitidos mediante medios electrónicos o correspondencia postal) deberán recibirse por la Sociedad en el domicilio social o a través de su página web antes de las 24:00 horas del día 16 de octubre de 2009. Asimismo, los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta deberán registrarse previamente en el sitio Web antes de las 24:00 horas del día 16 de octubre de 2009. Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán a efectos del ejercicio de los derechos de voto y delegación por medios de comunicación a distancia: (i) las delegaciones emitidas mediante tarjeta de las entidades depositarias de las acciones que se presenten por el representante al personal encargado del registro de accionistas dentro de las dos horas anteriores a la hora prevista para el inicio de la Junta; (ii) el voto electrónico de los asistentes telemáticos que se hayan registrado previamente dentro del plazo anteriormente indicado. La delegación, el voto o la asistencia telemática sólo se considerarán válidos si se confirma la condición de accionista, comprobando que la titularidad y el número de acciones que proporcionen cada una de las personas que asistan telemáticamente o emitan su representación o voto por medios de comunicación a distancia coinciden con los datos proporcionados por Iberclear. 7.2 Identificación del Accionista que desee utilizar los medios electrónicos o telemáticos. Los accionistas que deseen delegar o emitir su voto mediante medios electrónicos o asistir telemáticamente a la Junta deberán acreditar su identidad, en el plazo establecido en el apartado 7.1 anterior, ante el programa informático habilitado al efecto en el Sitio Web mediante un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto, de la delegación o de la asistencia telemática. 7.3 Reglas de prelación entre delegación y voto por medios de comunicación a distancia y la asistencia a la Junta. La asistencia a la Junta del accionista que hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado, dejará sin efecto la delegación o el voto. En el caso de que un accionista realice varias delegaciones o votaciones, (ya sean electrónicas o postales) prevalecerá la actuación (delegación o votación) que haya sido realizada en último término. De no existir certeza sobre el momento en el que el accionista realizó alguna de las delegaciones o votaciones, el voto, con independencia de cuál sea el medio utilizado para su emisión, prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones de diferente sentido, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquella votación que se haya realizado en último término. 7.4 Suspensión de los sistemas electrónicos/Fallos de interconexión. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática, voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en la página web de la Sociedad. Todo ello sin perjuicio de la validez de los votos y delegaciones emitidos y de los derechos de asistencia y representación de los accionistas. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática, voto y delegación electrónicos y, por tanto, esta circunstancia no constituirá una privación ilegítima de los derechos del accionista. 8. Prima de asistencia: La Sociedad abonará una prima de asistencia de 0,04 euros brutos por acción a las acciones presentes o representadas en la Junta General de accionistas que hayan acreditado debidamente su asistencia o representación en la misma. 9. Protección de datos: Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta general o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero propiedad de la Sociedad, y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999, mediante comunicación escrita dirigida a la Secretaría General de la Sociedad, sita en Madrid, Calle Príncipe de Vergara, 135, 28002. En aplicación del artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la reunión. Finalmente, se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta general tenga lugar en primera convocatoria.

Madrid, 15 de septiembre de 2009.- El Consejero-Secretario, José María Pérez Tremps.