GRUNBLAU MOTOR SA

El Consejo de Administración de "GRÜNBLAU MOTOR, S.A.", en su reunión celebrada el día 31 de marzo de 2015, acuerda convocar a todos los accionistas de la Sociedad a la reunión de la Junta general de accionistas, que se celebrará el próximo martes día 12 de mayo de 2015, a las 16:30 horas, en el domicilio social de la entidad, en Madrid, calle General Arrando, 9 Bis, bajo, 28010 (Madrid), para deliberar y adoptar los acuerdos que procedan sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2014. Se propone aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2014.

Segundo.- Aprobación de la aplicación del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014. Reparto de dividendos. Reintegro por INFAIN, S.A. de las cantidades que adeude a la Sociedad, o, en caso contrario, compensación de dicha deuda con cargo a los dividendos que le correspondan. Se propone aprobar la aplicación del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 en los siguientes términos: Aplicación: A reserva legal = 76.565,51 € A remanente = 37.135,47 € A dividendos = 651.954,14 € Total = 765.655,12 € Con ello, se propone aprobar un reparto de dividendos por importe de 651.954,14 €: - A RESNOVA, S.L., titular de 379.760 acciones, números 388.613 al 768.372, mediante un pago a su favor de 322.221,66 €. - A BURGOCAR COMERCIAL DEL AUTOMÓVIL, S.A., titular de 63.968 acciones, números 324.645 al 388.612, mediante un pago a su favor de 54.276,06 €. - A INFAIN, S.A., titular de 324.644 acciones, números 1 al 324.644, mediante la compensación del importe del dividendo, que asciende a 275.456,42 €, con la deuda que INFAIN, S.A. ostenta frente a la Sociedad por los intereses devengados en el ejercicio 2014, pendientes de cobro a la fecha de esta reunión.

Tercero.- Aprobación de la gestión social en el ejercicio 2014. Se propone aprobar la gestión de la Sociedad llevada a cabo en el ejercicio 2014.

Cuarto.- Cese del Consejo de Administración, y nombramiento de Administradores Solidarios. Se propone aprobar el cambio de Órgano de Administración, pasando del actual Consejo de Administración de cinco miembros a tres Administradores Solidarios, concretamente D. Alfredo Martínez Cuervo, D.ª Rosa Martínez Alonso y D. Alberto Martínez Alonso.

Quinto.- Ampliación de capital en la Sociedad. Se propone aprobar una ampliación de capital de trescientos veintidós mil doscientos veinte euros y catorce céntimos (322.220,14 €), mediante la emisión y puesta en circulación de cincuenta y tres mil seiscientas catorce (53.614) nuevas acciones, números 768.373 al 821.986, representadas por títulos, nominativas, de igual valor nominal (6,01 €/acción) y de derechos a las anteriores. Las nuevas acciones se emitirán por su valor nominal y deberán ser íntegramente desembolsadas en el momento de la suscripción mediante aportaciones dinerarias. Se reconoce a los accionistas el derecho de suscribir un número de las nuevas acciones proporcional al valor nominal de las que poseen.

Sexto.- Modificación de Estatutos Como consecuencia de los dos puntos anteriores de este orden del día propuesto para la Junta general de accionistas, relativos al Órgano de Administración y al capital social, se propone asimismo aprobar las modificaciones estatutarias que finalmente resulten necesarias. Concretamente, se propone modificar los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: - Como consecuencia del cese del Consejo de Administración, y el nombramiento de los Administradores Solidarios, los artículos «16.º», «28.º» y «30.º» de los Estatutos Sociales, los cuales quedarían con la siguiente redacción: «Artículo 16.- Los órganos de la Sociedad son la Junta general de accionistas y, como Órgano de Administración, los Administradores Solidarios.» «Artículo 28.- La representación de la Sociedad en juicio y fuera de él corresponde a los administradores actuando solidariamente. La ejecución de sus acuerdos corresponderá a los propios Administradores Solidarios, y en su defecto, al apoderado con facultades para ejecutar y elevar a públicos los acuerdos sociales. El órgano de administración, podrá hacer y llevar a cabo cuanto esté comprendido dentro del objeto social así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o por estos Estatutos a la Junta general.» «Artículo 30.- El Órgano de Administración estará integrado por un mínimo de dos y un máximo de cinco Administradores Solidarios.» - Como consecuencia de la ampliación de capital, el artículo «7.º» de los Estatutos Sociales, el cual quedaría con la siguiente redacción: «Artículo 7.- El capital social se fija en la suma de cuatro millones novecientos cuarenta mil ciento treinta y cinco euros con ochenta y seis céntimos (4.940.135,86 €), representado por ochocientas veintiuna mil novecientas ochenta y seis (821.986) acciones nominativas de seis euros con un céntimo de euro (6,01 €) de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas en su totalidad, numeradas correlativamente del 1 al 821.986, ambos inclusive.».

Séptimo.- Otorgamiento de facultades para elevar a público. Se propone facultar a cualquiera de los Administradores de la Sociedad para que puedan comparecer ante Notario y elevar a público los acuerdos resultantes, otorgando para ello las escrituras públicas correspondientes (incluso de subsanación, aclaración o rectificación), así como para realizar cuantas actuaciones sean precisas o convenientes para la plena eficacia de los acuerdos.

Octavo.- Lectura y, en su caso, aprobación del acta de la reunión.

Se hace constar el derecho de todos los accionistas a obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que serán sometidos a la aprobación de la Junta general.

Madrid, 8 de abril de 2015.- La Secretaria del Consejo de Administración, D.ª Rosa Martínez Alonso.