DUNA BEACH SA

CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Don Emilio Martell Suárez, con D.N.I. número 42.686.448-N, Presidente del Consejo de Administración de "DUNABEACH, Sociedad Anónima" (en adelante "la Sociedad") y doña Edith Martell Ortega, con D.N.I. número 42.849.071-W, consejera–delegada de la Sociedad, han acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria de la Sociedad, la cual se celebrará, en primera convocatoria, el día 26 de enero de 2017, a las 17:00 horas, en el domicilio social, en la Avenida Touroperador Fritidsresor, número 4, Urbanización Campo de Golf, Maspalomas, en el término municipal de San Bartolomé de Tirajana y, en segunda convocatoria, el día 27 de enero de 2017, a la misma hora y en el mismo lugar, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Abordar la modificación de las letras a) y b) del apartado 1. y el párrafo primero del apartado 4., todos ellos del artículo 7 de los estatutos sociales, relativo a la transmisión de las acciones de la sociedad, en el sentido de permitir la libre transmisión hasta el Cuarto grado de consanguinidad. Se propone que el artículo 7 de los estatutos sociales quede redactado como a continuación se expone: Artículo 7.1. La transmisión de las acciones es libre en los siguientes casos a)La realizada a favor del cónyuge o situación asimilada, ascendientes, descendientes o colaterales hasta el cuarto grado por consanguinidad del socio transmitente. b)Las que se realicen por los socios, personas físicas, a favor de sociedades que, siendo sus acciones nominativas, tengan como socios al menos en el 96% de su capital social al transmitente, cónyuge o situación asimilada, ascendientes, descendientes o colaterales hasta el cuarto grado por consanguinidad del socio transmitente, indistintamente todos o cualesquiera de ellos, u otra persona jurídica cuyos socios sean personas que cumplen con las condiciones señaladas. c)Y, también, las que se efectúen por los socios, personas jurídicas, a favor de sociedades, con acciones nominativas, cuyos socios sean personas que cumplan con las condiciones señaladas en el apartado b) anterior. En los supuestos señalados en los apartados b) y c) anteriores, en los casos de transmisión por cualquier titulo, de acciones o participaciones de la sociedad partícipe que den lugar a la entrada en el capital de ésta de persona distinta a las que se refiere la letra a) anterior o de otra sociedad que no cumpla con los requisitos establecidos en las letras b) y c) también de este apartado, el órgano de administración de la sociedad deberá comunicar tal hecho al Órgano de Administración de DUNA BEACH, S.A. a fin de que puedan ejercitar los demás socios preferentemente o subsidiariamente la propia Sociedad, conforme a lo establecido en la Ley Especial, de no ejercitarlo aquéllos, un derecho de retracto sobre las participaciones de que es titular esta sociedad socio en DUNA BEACH, S.A., estableciéndose como procedimiento para la determinación del precio el regulado en el apartado 5 siguiente. En el concepto de "transmisión por cualquier título" se incluyen las resultantes por procesos de fusión y las ampliaciones de capital en la sociedad socio de DUNA BEACH, S.A. Para los supuestos señalados en los apartados b) y c) anteriores, la sociedad socio, para poder ejercitar los derechos políticos y económicos que le correspondan como titular en pleno dominio de acciones de DUNA BEACH, S.A. o, en su caso de los derechos de nuda propiedad y usufructo sobre ellas constituido, a requerimiento fehaciente del Órgano de Administración de ésta, certificación acreditativa de que sus socios son únicamente las personas incluidas en los apartados b) y c) indicando el nombre de cada uno de ellos y su participación en la sociedad. En caso de disolución de la sociedad socio, el pleno dominio de las acciones de DUNA BEACH, S.A. o , en su caso, la nuda propiedad o el usufructo, deberán adjudicarse a la persona o personas a las que se refiere la letra a) de este apartado. Si, por la razón que fuere, hubieran de adjudicarse tales derechos sobre la propiedad a personas distintas, deberá comunicarse tal hecho al Órgano de Administración de DUNA BEACH , S.A. tanto por los liquidadores como por los adjudicatarios, a fin de que se pueda ejercitar el derecho de preferente adquisición que se regula a continuación en este mismo artículo. 7.2. Al margen de los supuestos anteriormente mencionados, el socio que desee transmitir el todo o parte de sus acciones habrá de comunicarlo al Órgano de Administración, el cual dentro del plazo de treinta días contados desde el recibo de la notificación, lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas para que éstos, en otro plazo igual al anterior y también contado desde el recibo de la notificación del citado Órgano de Administración, puedan optar por la compra de los títulos en cuestión, notificándolo al propio Órgano de Administración remitente de aquélla; si fueran varios los socios que desean adquirir aquellas, lo harán en proporción a las que posean. En la comunicación el socio transmitente hará constar el número y características de las acciones que pretenda transmitir, la identidad y el domicilio del adquirente, así como el precio y demás condiciones de la transmisión. Caso de que al ningún socio interese la adquisición, podrá adquirirlas la Sociedad dentro del plazo de otros sesenta días contados desde la finalización del plazo concedido a los socios para amortizarlas, previo acuerdo de reducción de capital social, bien con cargo a dicho capital bien con cargo a reservas libres; de optar la sociedad a la adquisición de los títulos lo notificará así al socio o socios en el plazo máximo de SIETE días contados desde la adopción del acuerdo social de adquisición. Transcurrido este último plazo sin que los socios ni la sociedad hicieran uso de los derechos de preferente adquisición regulados en este precepto, quedará el socio o socios en libertad para transmitir sus acciones en la forma que tengan por conveniente, siempre que la transmisión la formalice dentro de los dos meses siguientes. 7.3. La persona física o jurídica que resultare adquirente de una o varias acciones de la sociedad en virtud de procedimiento judicial de ejecución o de procedimiento judicial o administrativo de apremio, está obligado a comunicar su adquisición al Órgano de Administración de la sociedad en el plazo máximo de treinta días hábiles contados desde que el auto o acuerdo de adjudicación fuere firme. Los restantes accionistas y en su defecto la Sociedad tienen derecho de retracto para adquirir los títulos objeto de adjudicación, procediéndose en cuanto a tramitación, plazos y notificaciones a la misma e idéntica normativa prevenida en el apartado 2 anterior para el tanteo. Transcurrido el último plazo señalado en tal artículo sin que por los socios ni por la Sociedad se hiciere uso del derecho de retracto, la adjudicación realizadas a través de aquéllos procedimientos deviene definitiva, ostentando la condición de socio el adjudicatario, con todos los derechos, deberes y obligaciones inherentes a la misma. 7.4. En caso de fallecimiento de un socio, sus herederos o legatarios adquirirán la condición de socios conforme a la legislación común o foral rectora de la sucesión, si los adquirentes ostentan respecto del causante el parentesco de cónyuge o situación asimilada, ascendiente, descendiente o colateral hasta el cuarto grado de consanguinidad. En caso de que los adquirentes no se encuentren vinculados con el causante por el parentesco referido en el párrafo anterior, el adjudicatario o adjudicatarios de los títulos lo pondrán en conocimiento del Órgano de Administración en el plazo de treinta días hábiles contados desde el otorgamiento del título de adjudicación; el Órgano de Administración recibida que sea esta comunicación, lo pondrá en conocimiento de los demás socios y de la sociedad en la forma, plazos y requisitos señalados en el apartado 1 de este artículo para que aquellos y, en su defecto ésta, ejerciten el derecho de retracto sobre tales títulos. De transcurrir el último plazo señalado en este artículo séptimo sin que por los socios ni por la sociedad se ejercitase el derecho de retracto, el heredero o legatario ostentará definitivamente la cualidad de socio con los derechos y deberes inherentes a tal condición. En todo caso y mientras la herencia permanezca sin adjudicar, todos los en ella interesados designarán una sola persona para el ejercicio de los derechos sociales y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista del socio difunto; a esto efectos, tales interesados en la sucesión deberán notificar a la sociedad el nombre de tal persona en el plazo de un año contado a partir del fallecimiento del causante. 7.5. Las notificaciones prevenidas en los tres apartados anteriores se realizarán por conducto notarial o por cualquier medio fehaciente, pero en todo caso se considerarán sin valor ni efecto alguno aquellas transmisiones de títulos en las que no se hayan observado los dispuesto en los epígrafes anteriores para el supuesto en los mismos contemplado. El valor o precio en todas las transmisiones referidas en los apartados 2, 3 y 4 será fijado de pleno acuerdo entre todos los en ella interesados; si tal acuerdo no se obtuviere, constituirá el valor o precio real el que determine un Auditor de Cuentas, distinto al Auditor de la Sociedad, que a solicitud de cualquier interesado nombre el Registrador Mercantil del domicilio social. A este valor real así determinado se le agregará el que en su caso resulte de lo dispuesto en el artículo 1518 del Código Civil. A estos efectos y demás prevenidos en la ley, el Órgano de Administración llevará bajo su custodia el libro registro de acciones nominativas al que se refiere al artículo 6 de estos estatutos, en el que se inscribirá todo cuanto se determina en el artículo 116 de la ley Especial, no reputándose por la sociedad como accionista a quien no se halle inscrito en el mismo.

Segundo.- Estudio de la oferta de venta de la totalidad de las acciones de las que es titular el socio don Antonio Martell Ortega: i.Venta a los socios a prorrata. ii.Venta a uno o varios socios. iii.Adquisición de las acciones por la propia sociedad bien para ser amortizadas bien para ser transmitidas a un tercero.

Tercero.- En relación con la escritura de fecha 5 de abril de 2016, Protocolo 862 de don Valentin Concejo Arranz, del Acta de presencia, debido al carácter insubsanable que resulta del sistema de nombramiento del Consejo que consta en la citada escritura, proceder al nombramiento de un nuevo consejo de Administración.

Cuarto.- Proceder a modificar el acuerdo señalado en la escritura de fecha 5 de abril de 2016, Protocolo 862 de don Valentin Concejo Arranz, procediendo al establecimiento de un nuevo precio mínimo de venta de la totalidad de las acciones de la sociedad, elevándolo a DOCE MILLONES DE EUROS (12.000.000,00 €). Asimismo, se propone anular las comisiones acordadas en la Junta General de Accionistas celebrada el 05 de abril de 2016; quedando pendiente de aprobación las nuevas comisiones, a determinar por la Junta.

Quinto.- Ruegos y preguntas.

Sexto.- Otorgamiento de facultades para formalizar los acuerdos adoptados.

Séptimo.- Si procede, aprobación del acta de la Junta.

San Bartolomé de Tirajana, 13 de diciembre de 2016.- Don Emilio Martell Suárez (Presidente), Doña Edith Martell Ortega (Consejera).