Anuncio de Fusión por Absorción Inversa, y simultánea Escisión Total.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), en relación con los artículos 42, 44, 49, 52, 69, 73 y 78 bis del mimo texto legal, se hace público que la Junta General Extraordinaria y Universal de socios de la Sociedad CUMBRES DEL GOLF, S.L., de fecha 31 de julio de 2019, ha acordado por unanimidad: (i) la Fusión por absorción de CUMBRES DEL GOLF, S.L. (Sociedad Absorbida), por parte de URBANIZADORA EL RANCHO, S.L.U. (Sociedad Absorbente), en su modalidad de Fusión especial Inversa según lo dispuesto en el artículo 52 LME, al hallarse la Absorbente íntegramente participada por la Absorbida; y (ii) la Escisión Total de la referida URBANIZADORA EL RANCHO, S.L., que se extinguirá vía disolución sin liquidación, con el consiguiente traspaso de la totalidad de su patrimonio social a las Sociedades Beneficiarias NESCARAL INVERSIONES PATRIMONIALES, S.L. (sociedad de nueva creación), y ANSUAR ESTATE, S.L. (sociedad de nueva creación), quienes adquirirán por sucesión universal todos los derechos y obligaciones integrantes del mismo; todo ello en los términos y condiciones del Proyecto Común de Fusión Inversa y simultánea Escisión Total, redactado, suscrito y aprobado por el órgano de administración de las Sociedades Absorbida y Absorbente/Escindida, de fecha 30 de junio de 2019.

Como consecuencia tanto de la Fusión como de la Escisión Total, se disuelven sin liquidación, la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente/Escindida.

Puesto que las sociedades a fusionar son sociedades de responsabilidad limitada, el acuerdo de Fusión ha sido adoptado de forma unánime, y la Fusión se produce por sociedad íntegramente participada en su modalidad inversa, la Fusión ha sido acordada sin necesidad de publicar ni depositar los documentos exigidos por la Ley, y sin informe de administradores sobre el Proyecto de Fusión, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49 LME.

Asimismo, dado que los actuales socios de la Sociedad Escindida recibirán un número de participaciones sociales de las dos Sociedades Beneficiarias en igual proporción y equivalencia a la que ostentaban en la Sociedad Absorbente/Escindida, en virtud de lo dispuesto en el artículo 78 bis de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, no resultan necesarios el informe de los administradores sobre el proyecto de escisión, ni el informe de expertos independientes, así como tampoco el balance de escisión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores tanto de la Sociedad Absorbida como de la Sociedad Absorbente/Escindida a solicitar y obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados, así como el derecho que corresponde a los acreedores de la misma de oponerse a la Fusión y/o a la Escisión Total durante el plazo de un mes, contado a partir de la publicación del último anuncio de los acuerdos de Fusión y simultánea Escisión Total.

Madrid, 31 de julio de 2019.- Don Óscar Alfonso Fernández Bracho, en su condición de Administrador solidario tanto de la Sociedad Absorbida CUMBRES DEL GOLF, S.L., como de la Sociedad Absorbente/Escindida URBANIZADORA EL RANCHO, S.L.