En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril ("LME", sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión "Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L.U." ("Sociedad Absorbida") que será absorbida por "Criteria Caixacorp, S.A." ("Sociedad Absorbente"), redactado y suscrito por los administradores de las respectivas sociedades con fecha 12 de mayo de 2011 y depositado en el Registro Mercantil de Barcelona. El proyecto supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de la Sociedad Absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción de la Sociedad Absorbida.

La fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión: (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31; (ii) los informes de administradores y de expertos sobre el proyecto de fusión; (iii) el aumento de capital de la sociedad absorberte; (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida; ni (v) la aprobación de la fusión por la junta de socios de la Sociedad Absorbente.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de la Sociedad Absorbente y Absorbida, que participan en la fusión de examinar en el domicilio social: (i) el Proyecto de Fusión, (ii) las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación. No se ha efectuado informe de experto independiente al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 LME, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen al menos el uno por ciento del capital social, tienen derecho a exigir la celebración de la Junta General para la aprobación de la fusión por absorción, dentro de los siguientes 15 días, desde la fecha de publicación del presente anuncio, mediante requerimiento notarial a los administradores. Del mismo modo, se informa del derecho que corresponde a los acreedores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto común de fusión y no haya vencido en ese momento, hasta que se les garantice tales créditos, a oponerse a la fusión, durante un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 44 de la LME.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

Proyecto común de fusión por absorción de Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L.U. (Sociedad Absorbida) por "Criteria CaixaCorp, S.A." (Sociedad Absorbente).

1. descripción general del proceso de fusión

1.1 La fusión proyectada es una fusión por absorción de Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L.U (la "Sociedad Absorbida") por "Criteria CaixaCorp, S.A.," (la "Sociedad Absorbente"). De conformidad con lo dispuesto en los artículos 22 y 23 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), la fusión proyectada implica la extinción de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, la cual adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

1.2 La fusión se llevará a cabo de conformidad con el régimen especial previsto en el artículo 49 de la LME para los supuestos de "absorción de sociedad íntegramente participada", en atención a la circunstancia de que la Sociedad Absorbente es titular de la totalidad de las acciones de la Sociedad Absorbida. En consecuencia, de acuerdo con lo previsto en el artículo 49 y 51 de la LME, no serán necesarios: (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31; (ii) los informes de administradores y de expertos sobre el proyecto de fusión; (iii) el aumento de capital de la sociedad absorberte; (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida; ni (v) la aprobación de la fusión por la junta de socios de la Sociedad Absorbente.

1.3 De conformidad con lo previsto en el artículo 30 de la LME:

(i) Redactan y suscriben el presente proyecto común de fusión (el "Proyecto de Fusión") los siguientes miembros de los respectivos Consejos de Administración de las sociedades participantes en la fusión:

a) Por la Sociedad Absorbida, todos los Consejeros, esto es: Don Jordi Morera Conde, don Xavier Moragas Freixa y don Manel García Rodríguez.

b) Por la Sociedad Absorbente, todos los miembros del Consejo de Administración, excepto don David Li Kwok-po y don Carlos Slim Helú, esto es: Don Isidre Fainé Casas, don Juan María Nin Génova, don Gonzalo Gortázar Rotaeche, doña Isabel Estapé Tous, don Salvador Gabarró Serra, doña Susana Gallardo Torredia, don Javier Godó Muntañola, doña Inmaculada Juan Franch, doña Maria Dolors Llobet Maria, don Jorge Mercader Miró, don Alain Minc, don Miquel Noguer Planas, don Leopoldo Rodés Castañé, don Juan Rosell Lastortras y don Francesc Xavier Vives Torrents. Se hace constar que don David Li Kwok-po no ha podido firmar el Proyecto de Fusión por hallarse en el extranjero y no poder asistir físicamente a la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente, sino por conexión telefónica. Don Carlos Slim Helú, no ha podido firmar el Proyecto de Fusión por hallarse en el extranjero y no poder asistir personalmente a la reunión del Consejo de Administración, habiendo delegado su representación y voto en doña Susana Gallardo Torredia.

2. identificación de las sociedades intervinientes en la fusión (conforme al art. 31.1ª LME)

2.1 La Sociedad Absorbente:

(i) Denominación: "Criteria CaixaCorp, S.A."

(ii) Tipo social: Sociedad Anónima.

(iii) Domicilio: Avenida Diagonal 621, Barcelona.

(iv) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, hoja B-41.232, tomo 40.003, folio 85.

(v) Número de Identificación Fiscal: A-08.663.619.

2.2 La Sociedad Absorbida:

(i) Denominación: Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L.U.

(ii) Tipo social: Sociedad Limitada.

(iii) Domicilio: Avenida Diagonal, números 621-629

(iv) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, hoja B-276.743, tomo 36.088, folio 145.

(v) Número de Identificación Fiscal: B-63.343.248.

3. tipo y procedimiento de canje (conforme al art. 31.2ª LME)

4. La fusión proyectada tiene la consideración de impropia por ser la sociedad absorbente titular de todas las acciones representativas del capital social de la sociedad absorbida no procediendo por tanto, en base a lo dispuesto en el artículo 49 de la LME, la ampliación del capital social de la sociedad absorbente, la elaboración de informe alguno por parte de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión o de expertos independientes sobre el proyecto de fusión, ni el cálculo de tipo de canje de las participaciones de la sociedad absorbida por acciones de la sociedad absorbente.

5. incidencia sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias (conforme al art. 31.3ª lme)

La fusión no incide en este aspecto ni se otorgará compensación alguna a los accionistas de la Sociedad Absorbida, pues en ésta no están permitidas las aportaciones de industria y no existen prestaciones accesorias.

6. derechos especiales (conforme al art. 31.4ª lme)

No existen titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones en la Sociedad Absorbida. Por ello, no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona.

7. ventajas a favor de los expertos independientes y administradores (conforme al art. 31.5ª lme)

Conforme a lo dispuesto en el artículo 49 de la LME, no será necesario el informe de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión. Por tanto, no procede la mención a las ventajas especiales a favor de los expertos independientes.

No se atribuirán ventajas de ningún tipo en la Sociedad Absorbente a los administradores de las sociedades que se fusionan.

8. fecha de efectividad de la fusión a efectos contables (conforme al art. 31.7ª lme)

Las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas por la Sociedad Absorbente, a efectos contables, a partir del 1 de enero de 2011. Las sociedades intervinientes en la fusión pertenecen al mismo grupo, respetándose por tanto lo previsto en el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, según interpretación realizada por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.

9. estatutos de la sociedad resultante de la fusión (conforme al art. 31.8ª lme)

Los Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad Absorbente son los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Barcelona, que no resultarán modificados con motivo de la presente fusión, dándose estos íntegramente por reproducidos a los efectos del artículo 31.8ª LME.

10. balances de fusión (conforme al art. 36 lme)

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 36.1 LME, los balances de fusión de las sociedades participantes en la fusión serán los balances cerrados a 31 de diciembre de 2010.

Los referidos balances han sido formulados por los respectivos órganos de administración de las sociedades participantes en la fusión, verificados por los auditores de cuentas de ambas sociedades y aprobados por las respectivas juntas generales de accionistas.

11. posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa (conforme al art. 31.11ª lme)

Se hace constar que la fusión proyectada: (i) no tendrá consecuencias sobre el empleo; (ii) no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración; y (iii) no tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa.

12. régimen fiscal

12.1 Cumpliéndose en la presente operación de fusión los requisitos establecidos en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, relativo al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, la presente operación de fusión se acoge expresamente a dicho régimen fiscal especial.

12.2 A tal efecto, en cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, la Sociedad Absorbente comunicará el ejercicio de la opción de sometimiento al régimen fiscal especial de la presente operación de fusión a los órganos competentes de la Administración Tributaria, una vez que dicha fusión haya sido inscrita en el Registro Mercantil.

Barcelona, 25 de mayo de 2011.- El Vicesecretario del Consejo de Administración de "Criteria CaixaCorp, S.A.", don Adolfo Feijóo Rey, y el Presidente del Consejo de Administración de "Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L.U.", don Jordi Morera Conde.