CLICKAIR SA

Convocatoria Junta General Ordinaria de Accionistas.

El Consejo de Administración de Clickair, S.A. (la ?Sociedad?), en su reunión del día 26 de marzo de 2009, ha acordado convocar reunión de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, que tendrá lugar en la calle Canudas, 13-15, Mas Blau I de El Prat de Llobregat (Barcelona), el día 4 de mayo de 2009, a las 11:00 AM, en primera convocatoria; y el siguiente día 5 de mayo de 2009, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, si ésta fuera procedente, para tratar y, en su caso, adoptar los correspondientes acuerdos, sobre los asuntos incluidos en el siguiente.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2008.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta del órgano de administración sobre la aplicación del resultado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

Tercero.- Aprobación de la gestión del órgano de administración durante el ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2008.

Cuarto.- Aumento del capital social de la Sociedad en la cifra de 5.000 euros.

Quinto.- Conversión de las acciones ordinarias de Serie B y de Serie A en acciones ordinarias de una misma serie.

Sexto.- Conversión de las acciones privilegiadas en acciones ordinarias y consiguiente aumento del capital social en la cifra de 37.515.000 euros.

Séptimo.- Modificación de los artículos 5 y 6 de los estatutos sociales de la Sociedad como consecuencia de los acuerdos anteriores.

Octavo.- Aprobación del proyecto de fusión por absorción de la Sociedad por parte de Vueling Airlines, S.A.

Noveno.- Aprobación del balance cerrado el 31 de diciembre de 2008 como balance de fusión.

Décimo.- Aprobación de la fusión por absorción de la Sociedad por parte Vueling Airlines, S.A.

Undécimo.- Disolución sin liquidación.

Duodécimo.- Aplicación del régimen fiscal especial y comunicación a las autoridades fiscales.

Decimotercero.- Sometimiento a condición suspensiva.

Decimocuarto.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los presentes acuerdos.

1. Complemento de la convocatoria: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco (5) por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General, incluyendo uno o más puntos del orden del día. Los accionistas que soliciten el complemento de convocatoria tendrán que remitir dicho complemento de convocatoria, mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio de la Sociedad, calle Canudas, 13-15, Mas Blau I de El Prat de Llobregat (Barcelona), a la atención del Secretario del Consejo de Administración, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. 2. Derecho de información: Los accionistas tienen el derecho de examinar en el domicilio social, sito en calle Canudas, 13-15, Mas Blau I de El Prat de Llobregat (Barcelona), en horario de 9:00 a 14:00 y de 16:30 a 19:00, los documentos que se mencionan a continuación, así como el derecho de obtener de la Sociedad la entrega o el envío gratuitos de copia de los mismos. Los mencionados documentos son: Cuentas anuales ?balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria?, e informe de gestión de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008. Informe emitido por el Auditor de cuentas respecto a las cuentas anuales de la Sociedad, correspondientes al año 2008. Informes preceptivos y las propuestas de todos los acuerdos que se someterán a la aprobación de la Junta General de accionistas en relación con los asuntos del orden del día. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes sobre los asuntos comprendidos en el orden del día. El Consejo de Administración, por sí o por medio de cualquiera de sus miembros o ejecutivos de la Sociedad especialmente facultado para ello, estará obligado a facilitar por el medio que estime más conveniente la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General, salvo en los casos en que: (i) la publicidad de la información solicitada pueda perjudicar, a juicio del Consejo o del Presidente, si aquél no pudiera reunirse, los intereses sociales, exceptuándose de lo anterior si la solicitud la realizan accionistas que representen más de un 25% del capital social; (ii) la petición de información o aclaración solicitada no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día; (iii) la información o aclaración solicitada sea innecesaria para formar opinión sobre las cuestiones sometidas a la Junta General o, por cualquier causa, merezca la consideración de abusiva; o (iv) así resulte de disposiciones legales o reglamentarias. Adicionalmente, en relación con el punto Décimo del Orden del Día y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 238 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones tienen derecho, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, a examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad, en horario de 9:00 a 14:00 y de 16:30 a 19:00, o a solicitar a ésta que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los documentos a que hace referencia el citado artículo. Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social de la Sociedad. Menciones relativas al Proyecto de Fusión De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión. 1. Identificación de las entidades participantes en la fusión Sociedad absorbente: Denominación: Vueling Airlines, S.A. Domicilio: Plaça Pla de l' Estany, número 5, Parque de Negocios Mas Blau II, El Prat de Llobregat (Barcelona). Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 40.227, folio 115, hoja número B-279.224. NIF: A-63.422.141. Sociedad absorbida: Denominación: Clickair, S.A. Domicilio: Calle Canudas, número 13-15, Mas Blau I, El Prat de Llobregat (Barcelona). Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 39.690, folio 53, hoja número B-340.926. NIF: A-84.447.267. 2. Tipo de canje de la fusión El tipo de canje de las acciones de Clickair, S.A. por acciones de Vueling Airlines, S.A., que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de ambas entidades, será el siguiente: 2,9892561 acciones, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, de Vueling Airlines, S.A. por cada acción, de diez (10) euros de valor nominal cada una de ellas, de Clickair, S.A. 3. Procedimiento de canje de las acciones Acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades intervinientes, verificado y registrado el correspondiente folleto informativo o un documento equivalente por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en su caso, e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Barcelona, se procederá al canje de las acciones de Clickair, S.A. por acciones de Vueling Airlines, S.A. de nueva emisión, de un (1) euro de valor nominal cada una. El canje se realizará mediante la presentación de los títulos físicos o, en su caso, de los resguardos provisionales representativos de las acciones de Clickair, S.A., así como de las pólizas o escrituras que acrediten la titularidad de las referidas acciones, ante la entidad participante de Iberclear que sea designada a estos efectos por la Sociedad absorbente. Teniendo en cuenta que las acciones de Vueling Airlines, S.A. están representadas en anotaciones en cuenta, el canje de las acciones de Clickair, S.A. por acciones de Vueling Airlines, S.A. se efectuará a través de la entidad participante de Iberclear designada por Vueling Airlines, S.A. como entidad Agente, que llevará a cabo las operaciones de canje con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero y demás normativa de aplicación, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de Clickair, S.A. fijado como tipo de canje, podrán agruparse o transmitir sus acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de ser necesario, las Sociedades participantes en la fusión podrán establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Clickair, S.A. que sean titulares de un número de acciones que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de Vueling Airlines, S.A., incluyendo la designación de un Agente de Picos. Asimismo, en el supuesto de que, como consecuencia de la aplicación del tipo de canje referido en el apartado 2 anterior, se generasen picos o restos en el número de las acciones de la Sociedad absorbente a percibir por alguno de los accionistas de la Sociedad absorbida, dicho asunto sería resuelto, de conformidad con lo previsto en el artículo 247 de la Ley de Sociedades Anónimas, mediante la entrega a dichos accionistas de una compensación en metálico. Como consecuencia de la fusión, las acciones de Clickair, S.A. quedarán extinguidas. 4. Fecha de efectos contables de la fusión y de participación en ganancias de las nuevas acciones Las operaciones de Clickair, S.A., Sociedad absorbida, habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de Vueling Airlines, S.A. a partir de la fecha de la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil. Las nuevas acciones a emitir por Vueling Airlines, S.A. como consecuencia de la fusión darán derecho a participar en las ganancias sociales desde la fecha de la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil. 5. Acciones y derechos especiales Tomando en consideración las operaciones previas previstas en el apartado 3 del propio Proyecto de Fusión, no existen en ninguna de las sociedades participantes en la operación de fusión acciones especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones. No se otorgarán en la Sociedad absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión. 6. Ventajas a atribuir al experto independiente o a los administradores No se atribuirá ninguna clase de ventajas en la Sociedad absorbente a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión. 7. Sujeción de la ejecución de la fusión por parte de las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes a la exención por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de la obligación de formular una Oferta Pública de Adquisición La ejecución, en su caso, de la fusión por parte de las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes quedará condicionada a la exención por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de la obligación de formular una Oferta Pública de Adquisición sobre Vueling Airlines, S.A. al amparo de lo establecido en el apartado g) del artículo 8 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de ofertas públicas de adquisición de valores, para el supuesto de que, como consecuencia de la fusión, alguno de los accionistas de Clickair, S.A. pasase a ostentar una participación de control en Vueling Airlines, S.A., por lo que el acuerdo de fusión, en el caso de producirse, quedará sin efecto si, con posterioridad a su adopción, no se obtiene la mencionada exención. 3. Derecho de asistencia: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 26º de los Estatutos de la Sociedad, podrán asistir a la Junta General todos los accionistas de la Sociedad. La acreditación de la condición de accionista se realizará mediante cualquier forma admitida por la legislación vigente. 4. Derecho de representación: Los accionistas que tengan derecho a asistir a la Junta podrán hacerse representar en ella por otra persona, aunque ésta no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en el artículo 27º de los Estatutos Sociales y en la Ley. En todos los casos: (i) si no se especifica la persona del representante, se entenderá que se otorga la representación a favor del Presidente de la Junta General; y (ii) si no se especifica el sentido del voto a los distintos puntos del orden del día, se entenderá que se vota en el mismo sentido que las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General en cada caso. La asistencia personal a la Junta General del accionista dejará sin efecto cualquier delegación o representación que hubiera podido realizar con anterioridad. 5. Modificación perjudicial a una clase de acciones: en relación con los apartados Quinto y Sexto del Orden del Día y a efectos de lo previsto en el artículo 148 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar expresamente que los acuerdos relativos a dichos apartados requerirán votación separada por los accionistas titulares de acciones ordinarias de Serie A, acciones ordinarias de Serie B y acciones privilegiadas. Finalmente, se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en segunda convocatoria, esto es el día 5 de mayo de 2009.

El Prat de Llobregat (Barcelona), 26 de marzo de 2009.- Por El Consejo de Administración, D. Alfonso Aguirre Díaz-Guardamino, Secretario del Consejo de Administración.