ONLY-APARTMENTS SA

De acuerdo con lo previsto en el artículo 305, apartado 2, de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que el Consejo de Administración de Only-Apartments, S.A. (ONLY) en su sesión de 27 de octubre de 2015, al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de mayo de 2014, adoptó, entre otros, el acuerdo de ampliar el capital social mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente.

Importe del aumento y acciones a emitir

La ampliación de capital acordada asciende hasta un máximo de ciento cincuenta y cuatro mil ochocientos ochenta y un euros con veinte céntimos (154.881,20 euros), mediante la emisión de hasta un máximo de 1.548.812 nuevas acciones ordinarias, con los mismos derechos que las actualmente en circulación, por un valor nominal de 0,10 céntimos de euro por acción, con prima de emisión de 1,4 euros por acción, por lo que el tipo de emisión total es de 1,5 euros. El valor total de la emisión ascenderá, en caso de su completa suscripción, a 2.323.218 euros.

Las nuevas acciones serán ordinarias y otorgarán a sus titulares los mismos derechos económicos y políticos que las que se encuentran actualmente en circulación, a partir de que queden inscritas a su nombre en los registros de la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Iberclear).

Proceso de suscripción.

Se reconoce el derecho de suscripción preferente a los titulares de acciones de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, en la proporción de una (1) acción nueva por cada cuatro (4) antiguas. Tendrán tal derecho de suscripción preferente los inversores que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear y de sus Entidades Participantes, a las 23:59 horas del día de la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (en adelante, Borme) del anuncio del aumento de capital (es decir, el día anterior al de inicio del Periodo de suscripción preferente).

La Sociedad tiene contabilizada una reserva por autocartera de 82.200 acciones, resultante del préstamo de valores que determinado socio de referencia ha hecho a la Compañía con la única y exclusiva finalidad de que esta pueda dotar la cuenta de valores que tiene abierta con su proveedor de liquidez.

A los efectos de que la proporción entre acciones nuevas y antiguas sea entera, la Sociedad Goupam Group, S.L. ha renunciado a los derechos de suscripción preferente correspondientes a 1.466.612 acciones.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones de las acciones de que deriven, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas de la Sociedad que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente y los terceros inversores que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones.

De conformidad con lo previsto en el artículo 305, apartado 2, de la Ley de Sociedades de Capital, el periodo de suscripción preferente para los Accionistas legitimados e inversores indicados en el apartado anterior, se iniciará el día siguiente al de la publicación del aumento de capital en el Borme y tendrá una duración de un (1) mes.

Se ha solicitado la negociación de los derechos de suscripción preferente en el Mercado Alternativo Bursátil a partir del tercer día hábil siguiente al de la publicación del presente anuncio y durante un plazo de cinco días hábiles.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, los inversores legitimados deberán dirigirse a la Entidad depositaria en cuyo registro tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer su derecho de suscripción preferente. Las órdenes que se crucen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable y conllevan la suscripción de las nuevas acciones a las cuales se refieren. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del periodo de suscripción preferente.

Finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, la Entidad Agente, en su caso, determinará si hay acciones sobrantes por suscribir, y se abrirá, entonces, el Periodo de Asignación Discrecional a fin de su distribución en las condiciones que se establecerán.

A tal efecto, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración de la Sociedad no más tarde del día hábil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente y se iniciará el Período de Asignación Discrecional.

El Período de Asignación Discrecional tendrá una duración de dos días hábiles desde que la Entidad Agente se lo comunique al Consejo de Administración según lo previsto en el párrafo anterior. Durante este período los inversores podrán cursar peticiones de suscripción de acciones sobrantes ante la Entidad Agente. Las peticiones de suscripción realizadas durante este Período de Asignación Discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables, a salvo la facultad del Consejo de decidir su adjudicación.

A la finalización de dicho período la Entidad Agente comunicará las peticiones cursadas por los inversores al Consejo de Administración de la Sociedad. El Consejo de Administración decidirá discrecionalmente la distribución de acciones a favor de los inversores, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

La Sociedad comunicará la asignación definitiva de dichas acciones a la Entidad Agente a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional. En su caso, la Entidad Agente notificará a los inversores adjudicatarios el número de acciones nuevas que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional.

No obstante lo previsto en los apartados anteriores, la Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluido el aumento de capital de forma anticipada una vez concluido el Periodo de Suscripción Preferente, siempre y cuando hubiese quedado íntegramente suscrito.

Se autoriza expresamente la suscripción incompleta de la ampliación de capital, de modo que el capital social quedará efectivamente ampliado en la parte que finalmente resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el Periodo de Asignación Discrecional.

El desembolso íntegro del precio de emisión de cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las entidades depositarias ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

Finalmente, el desembolso íntegro del precio de emisión de las acciones asignadas en el periodo de asignación discrecional deberá realizarse en la cuenta de la Sociedad abierta al efecto, no más tarde de las 12:00 horas del siguiente día hábil tras la finalización del Periodo de Asignación Discrecional.

Incorporación al Mercado Alternativo Bursátil - Segmento Empresas en Expansión (MAB-EE).

La Sociedad solicitará la incorporación a negociación de las nuevas acciones en el Mercado Alternativo Bursátil - Segmento Empresas en Expansión (MAB-EE).

La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación Reducido (en los términos de la Circular MAB 2/2014) que ha recibido el informe favorable del Comité de Coordinación e Incorporaciones del MAB. El referido Documento Informativo se encuentra a disposición en la web de la Sociedad (http://www.only-apartments.com/) y del MAB (http://www.bolsasymercados.es/mab/esp/marcos.htm).

Barcelona, 24 de noviembre de 2015.- Don Alon Eldar Stadler, Presidente del Consejo de Administración de Only-Apartments, S.A., y Don Javier Condomines Concellón, Secretario del Consejo de Administración de Only-Apartments, S.A.