BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO SA

Junta General Extraordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de este Banco ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria que se celebrará en Santander, en el Palacio de Exposiciones y Congresos (Avenida del Racing, s/n), el día 21 de octubre de 2004, a las 12:00 horas, en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum necesario, dicha Junta no pueda celebrarse en primera convocatoria, que por el presente anuncio queda igualmente convocada en el mismo lugar y hora del día 20 de octubre de 2004, con el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y resolver sobre los puntos primero a quinto del siguiente

Orden del día

Primero.-Aumento del capital social por un importe nominal de 755.688.951,5 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 1.511.377.903 nuevas acciones ordinarias de medio (0,5) euros de valor nominal y una prima de emisión que será determinada, al amparo de lo previsto en el artículo 159.1.c) in fine de la Ley de Sociedades Anónimas, por el Consejo de Administración o, por delegación, por la Comisión Ejecutiva, no más tarde de la fecha de ejecución del acuerdo y con un importe que en todo caso quedará comprendido entre un mínimo de 3,74 euros y un máximo de 8,20 euros por acción. Las nuevas acciones serán suscritas y desembolsadas íntegramente mediante aportaciones no dinerarias consistentes en acciones ordinarias de la sociedad británica Abbey National plc. Supresión total del derecho de suscripción preferente y previsión expresa de posibilidad de suscripción incompleta. Opción, al amparo de lo previsto en el Capítulo VIII del Título VII y la Disposición Adicional Segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, por el régimen especial allí previsto en relación con el aumento de capital mediante la aportación no dineraria de la totalidad de las acciones ordinarias de Abbey National plc. Delegación de facultades al Consejo de Administración, autorizándole para delegar a su vez en la Comisión Ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del primer párrafo del artículo 4 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra de capital social, otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento y, en relación con la aportación no dineraria de las acciones de Abbey National plc, hacer efectiva la opción por el régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII y en la Disposición Adicional Segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y en las Bolsas de Valores extranjeras en las que coticen las acciones de Banco Santander (actualmente Milán, Lisboa y Buenos Aires y, a través de ADSs, Nueva York), en la forma exigible en cada una de ellas. Segundo.-Autorización, en el marco de la adquisición de Abbey National plc por el Banco y una vez se haya completado la misma, de la continuidad de determinados planes de opciones sobre acciones y derechos a recibir acciones de Abbey National plc que éste tiene actualmente concedidos a empleados de su grupo, sustituyendo las opciones sobre acciones y derechos a recibir acciones de Abbey National plc por opciones sobre acciones y derechos a recibir acciones del Banco. Tercero.-Autorización de la entrega de cien (100) acciones del Banco a cada uno de los empleados del grupo Abbey National plc, como gratificación especial con ocasión de la adquisición de Abbey National plc, una vez se haya completado la misma. Cuarto.-Ratificación de Consejero. Quinto.-Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Intervención de Notario en la Junta:

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil y en el artículo 4.2 del Reglamento de la Junta.

Derecho de asistencia: Tiene derecho de asistencia a esta Junta todo titular de cualquier número de acciones del Banco inscritas a su nombre que reúna los requisitos exigidos por los Estatutos. Este derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en el artículo 106 de la Ley de Sociedades Anónimas, en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta. Delegación y voto a distancia: Los accionistas con derecho de asistencia podrán conferir la representación y ejercer el voto a través de medios de comunicación a distancia y con carácter previo a la celebración de la Junta, de conformidad con lo previsto en los artículos 16 y 24 de los Estatutos sociales y 8 y 20 del Reglamento de la Junta General. Al amparo de lo establecido en los indicados preceptos, el Consejo de Administración ha desarrollado las reglas allí establecidas del siguiente modo: .

Delegación mediante medios de comunicación a distancia.

Medios para conferir la representación: Los medios de comunicación a distancia válidos para conferir esa representación son los siguientes:

(i) Medios electrónicos: Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas del Banco deberán hacerlo a través de la página web del Banco (www.gruposantander.com). Habida cuenta de que el mecanismo para conferir la delegación por medios electrónicos ha de disponer de las debidas garantías de seguridad y de identidad del sujeto que delega, los accionistas que deseen utilizar este mecanismo de delegación deben haber firmado alguno de los siguientes contratos con el Banco, que les permiten disponer de un juego de claves de acceso a la aplicación informática de voto y delegación a distancia y, por medio de ellas, de una firma electrónica: (a) Contrato Multicanal: Los accionistas que ya tengan suscrito con el Banco el Contrato Multicanal podrán servirse de él, usando para la delegación electrónica las claves y firma electrónica de las que ya disponen en virtud de dicho contrato. .

(b) Contrato de acceso para Voto y Delegación Electrónicos: los accionistas que no dispongan de Contrato Multicanal deberán suscribir, a los solos efectos de la utilización de los mecanismos de voto y delegación electrónicos y sin cargo alguno por el Banco, un Contrato de Acceso para Voto y Delegación Electrónicos. Una vez que el accionista haya suscrito cualquiera de los contratos indicados y disponga de su correspondiente juego de claves y firma electrónica podrá, a través del espacio «Junta General» de la web del Banco (www.gruposantander.com), otorgar su representación a otro accionista para que le represente en la Junta. El accionista que confiera su representación por medios electrónicos se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a algún Consejero y/o al Secretario General del Banco esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por el Banco de dicha delegación electrónica. Las delegaciones electrónicas han de ser aceptadas por el delegado, sin lo cual no podrán usarse. A este fin, todas las delegaciones electrónicas hechas a favor de accionistas distintos de los Consejeros y/o del Secretario General deberán imprimirse, firmarse y presentarse por los representantes designados al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la Junta, dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio. Por tanto, la persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta.

(ii) Entrega o correspondencia postal: Para conferir su representación mediante entrega o correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado «Delegación» de la tarjeta de asistencia, delegación y voto emitida en papel por el Banco. Estas delegaciones han de ser aceptadas por el delegado, sin lo cual no podrán usarse. Para ello, el delegado podrá firmar en la propia tarjeta de asistencia y delegación, en el espacio habilitado al efecto. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta.

La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá entregarse en cualquier Oficina del Banco o remitirse por correspondencia postal a la dirección Registro de Accionistas, Apartado número 683 F.D. 28080 Madrid. Por lo demás, como es costumbre y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta, la tarjeta de delegación debidamente cumplimentada y firmada también podrá ser presentada al personal encargado del registro de accionistas, en el día y lugar de celebración de la Junta General, dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio. Voto mediante medios de comunicación a distancia. Medios para la emisión del voto a distancia: Los medios de comunicación a distancia válidos para emitir el voto a distancia son los siguientes:

(i) Medios electrónicos: Para emitir el voto a distancia mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas del Banco deberán hacerlo a través de la página web del Banco (www.gruposantander.com). Los accionistas que deseen utilizar este mecanismo de votación deben haber firmado con el Banco alguno de los contratos referidos en el apartado anterior «Medios para conferir la representación».

Una vez que el accionista haya suscrito cualquiera de dichos contratos y disponga de su correspondiente juego de claves y firma electrónica podrá, a través del espacio «Junta General» de la web del Banco (www.gruposantander.com), emitir su voto a distancia en relación con los puntos del orden del día de la Junta General. (ii) Entrega o correspondencia postal: Para la emisión del voto a distancia mediante entrega o correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado «Voto a Distancia» de la tarjeta de asistencia, delegación y voto emitida en papel por el Banco. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá entregarse en cualquier Oficina del Banco o remitirse por correspondencia postal a la dirección Registro de Accionistas, Apartado número 683 F.D. 28080 Madrid.

Otras previsiones:

(i) Plazo de recepción por la Sociedad: Para su validez y de conformidad con lo previsto en los Estatutos sociales, tanto las delegaciones a distancia como los votos a distancia (ya sean electrónicos o mediante entrega o correspondencia postal) deberán recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, esto es, no más tarde del día 17 de octubre de 2004.

De conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta, con posterioridad al plazo indicado sólo se admitirán aquellas delegaciones conferidas en papel que se presenten al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la Junta General y dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio. (ii) Reglas de prelación entre delegación, voto a distancia y presencia en la Junta:

a) La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto.

b) Asimismo, el voto, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier delegación electrónica o escrita, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. c) En el caso de que un accionista realice válidamente delegaciones electrónica, por un lado, y mediante tarjeta impresa en papel, por otro, esta última prevalecerá sobre aquélla, con independencia de sus respectivas fechas. d) Igualmente, el voto válidamente emitido mediante firma manuscrita de la tarjeta impresa en papel hará ineficaz el efectuado por medios electrónicos, ya sea anterior o posterior.

(iii) Una vez efectuado el voto a distancia, no podrá éste ser modificado, salvo en el supuesto de asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o, en caso de voto electrónico, también por voto posterior mediante tarjeta de asistencia, delegación y voto (entrega o correspondencia postal).

(iv) En caso de emplearse medios electrónicos, sólo cabrá una actuación electrónica para cada tipo de operación (delegación y voto). (v) Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a la Línea de Accionistas para adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de voto y delegación a distancia a sus peculiaridades. (vi) Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de las claves para acceder y utilizar el servicio de delegación y voto electrónicos. En caso de que el accionista sea persona jurídica, éste deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, el Banco declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación. (vii) El Banco se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. (viii) El Banco no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad del Banco, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación electrónicos.

Para mayor información sobre la delegación y el voto a distancia, los accionistas pueden dirigirse a la página web de la Sociedad (http://www.gruposantander.com), a la dirección de correo electrónico [email protected], al teléfono de la Línea de Atención a Accionistas 902 11 17 11 o a la Oficina del Accionista, Paseo de la Castellana, 86 - 28046 Madrid. Derecho de información:

Adicionalmente a lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, en relación con el punto Primero del Orden del Día, el texto íntegro de los documentos a que se refieren los artículos 144.1.c), 155 y 159 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Por lo tanto, se pondrán a disposición de los accionistas el informe de los administradores sobre el aumento de capital a que se refiere el punto Primero del Orden del Día, junto con la correspondiente propuesta de acuerdo (artículos 144.1.c), 155 y 159 de la Ley de Sociedades Anónimas) y el informe elaborado por el auditor de cuentas distinto del auditor de la Sociedad, nombrado por el Registro Mercantil, en relación con la supresión del derecho de suscripción preferente (artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas).

De conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, las solicitudes que procedan en ejercicio del derecho de información de los señores accionistas podrán realizarse a través de correo electrónico dirigido a la dirección [email protected], en cuyo caso y con objeto de dotar al sistema de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información, aquél deberá hacer constar en el citado correo su nombre y apellidos (o denominación social), Número de Identificación Fiscal y número de acciones de las que es titular. Al amparo de lo establecido en el artículo 117 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del mercado de valores, y salvo que el accionista indique otra cosa, aquellas solicitudes de información recibidas en la dirección de correo electrónico antes indicada podrán ser atendidas por el Banco mediante contestación dirigida al correo electrónico del accionista remitente. También podrá cursarse la solicitud mediante la entrega o envío por correspondencia postal al domicilio social de la petición escrita, con firma manuscrita. Información adicional y documentación disponible en la página web. Con independencia del derecho de información anteriormente indicado, los accionistas también podrán examinar en el domicilio social y solicitar la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos:

(i) El documento denominado «Scheme of Arrangement» que, en cumplimiento de la normativa inglesa, ha sido enviado por Abbey National plc a sus accionistas el 17 de septiembre de 2004, en relación con la operación a que se refiere el punto primero del Orden del Día. Dicho documento estará disponible en su versión original en inglés junto con, a efectos meramente informativos, una traducción al castellano. Esta disponibilidad del «Scheme of Arrangement» para su examen, entrega o envío se entiende sin perjuicio de las restricciones a su distribución impuestas por normativa del mercado de valores en determinadas jurisdicciones, conforme a lo previsto en el indicado documento.

(ii) Los estados financieros consolidados de Banco Santander Central Hispano, S.A. a 30 de junio de 2004 formulados por los Administradores (balance a 30 de junio de 2004, cuenta de pérdidas y ganancias para el período comprendido entre el 1 de enero de 2004 y el 30 de junio de 2004 y notas explicativas al balance y a la cuenta de pérdidas y ganancias), junto con el correspondiente informe de auditoría.

Igualmente, a partir de la fecha de la convocatoria estarán disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (http://www.gruposantander.com) los siguientes documentos:

(i) El texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a todos los puntos del Orden del Día de la Junta General, así como, en relación con el punto Primero, los documentos a que se refieren los artículos 144.1.c), 155 y 159 de la Ley de Sociedades Anónimas.

(ii) Las reglas aplicables para la delegación y el voto a través de medios de comunicación a distancia. (iii) El documento denominado «Scheme of Arrangement» antes referido, así como, a efectos meramente informativos, su traducción al castellano. . (iv) Los estados financieros consolidados de Banco Santander Central Hispano, S.A. a 30 de junio de 2004 formulados por los Administradores (balance a 30 de junio de 2004, cuenta de pérdidas y ganancias para el período comprendido entre el 1 de enero de 2004 y el 30 de junio de 2004 y notas explicativas al balance y a la cuenta de pérdidas y ganancias), junto con el correspondiente informe de auditoría.

Santander, 29 de septiembre de 2004.-El Secretario General y del Consejo, Ignacio Benjumea.-45.013.