BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO SA

4.a Emisión de Cédulas Hipotecarias Diciembre 2003 Banco Santander Central Hispano, Sociedad Anónima, con domicilio en Santander (Cantabria), Paseo de Pereda, 9-12, hace pública, mediante el presente anuncio, la emisión de cédulas hipotecarias por importe nominal de mil quinientos millones (1.500.000.000) de euros ampliable a dos mil millones (2.000.000.000) de euros que corresponden a un total de quince mil (15.000) cédulas, veinte mil (20.000) en caso de ampliación, de cien mil (100.000) euros de valor nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta. La presente emisión de cédulas hipotecarias se realiza en virtud de los acuerdos adoptados por la Junta General ordinaria de accionistas de Banco Santander Central Hispano, Sociedad Anónima, de fecha 21 de junio de 2003, por los del Consejo de Administración en la misma fecha anterior y por los de la Comisión Ejecutiva del 17 de noviembre de 2003 y ha sido inscrita en el Registro Oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 9 de diciembre de 2003, con las siguientes características: Precio de Emisión: A la par o cercano a la par, libre de gastos para el suscriptor. Se determinará en los dos días hábiles siguientes al cierre del período de propuestas de suscripción.

Período de Propuestas de Suscripción: El período de propuestas de suscripción comienza a las nueve horas del día de publicación del presente anuncio en el "Boletín Oficial de Registro Mercantil" y se cerrará a las diez horas del mismo día hábil de publicación de dicho anuncio. No obstante si la emisión se cubriera íntegramente antes de la finalización del período de propuestas de suscripción, el Emisor podrá cerrar por anticipado dicho período.

Fecha de Lanzamiento de la Emisión: Será la fecha acordada por el Emisor con las Entidades Directoras de la emisión, que estará comprendida dentro de los dos días hábiles siguientes al de finalización del período de propuestas de suscripción.

Fecha de Desembolso: El séptimo día natural siguiente a la fecha de lanzamiento de la emisión y en cualquier caso no más tarde del 19 de Diciembre de 2003.

Interés: El tipo de interés nominal anual de la emisión será fijo y se determinará en los dos días hábiles siguientes al cierre del período de propuestas de suscripción, tomando como referencia la media del precio de oferta y demanda del Interest Rate Swap (IRS) a un plazo de cinco (5) años que aparezcan publicados a la hora de determinación del cupón, que será antes de las 17:00 horas de Madrid en la pantalla ICAPEURO de Reuters en los dos días hábiles siguientes al cierre del período de propuestas de suscripción, al que se sumará o restará un diferencial de entre cero (0) y veinticinco (25) puntos básicos. Los intereses devengados serán satisfechos por anualidades vencidas cada aniversario de la fecha de desembolso durante la completa vigencia de la emisión.

El precio de emisión, tipo de interés y en su caso la ampliación de la Emisión, serán objeto de información adicional al folleto de emisión.

Amortización: Las cédulas hipotecarias se amortizarán libres de gastos para su titular a la par, esto es, por su importe nominal unitario, no existiendo primas, premios, lotes o cualquier otra ventaja financiera. Las cédulas serán amortizables a los cinco (5) años de la fecha de desembolso.

Cotización: Se solicitará la cotización en el mercado AIAF de Renta Fija.

Previsiblemente se solicitará también la admisión a cotización en la Bolsa de Luxemburgo.

Garantías: La presente emisión de cédulas hipotecarias está especialmente garantizada, sin necesidad de inscripción registral por hipoteca sobre todas las que, siendo aptas para servir de cobertura, consten inscritas a favor de Banco Santander Central Hispano, Sociedad Anónima, en los Registros de la Propiedad correspondientes, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal del emisor, todo ello de conformidad con la Ley 2/1981 de 25 de marzo, Real Decreto 685/1982 de 17 de marzo, y demás legislación complementaria.

Régimen Fiscal: La presente emisión está sometida a la legislación en materia fiscal que se especifica en el Folleto Informativo reducido de la emisión inscrito en el Registro Oficial de la Comisión Nacional de Mercado de Valores.

Folleto de Emisión: Los inversores interesados en la adquisición de éstas cédulas hipotecarias podrán dirigirse a cualquiera de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de la emisión y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para consultar el folleto de emisión compuesto del folleto continuado y folleto informativo reducido.

Destinatarios: Inversores institucionales, tanto españoles como extranjeros.

Entidades Aseguradoras y Colocadoras: CDC Ixis Capital Markets, Citigroup Global Markets Limited y Commerzbank, Commerzbank Aktiengesellschaft. Se podrán incorporar nuevas entidades colocadoras con carácter previo a la apertura del período de propuestas de suscripción.

Entidades Directoras: CDC Ixis Capital Markets, Citigroup Global Markets Limited y Commerzbank, Commerzbank Aktiengesellschaft.

Entidad Coordinadora: Banco Santander Central Hispano, Sociedad Anónima.

Liquidez: CDC Ixis Capital Markets, Citigroup Global Markets Limited y Commerzbank, Commerzbank Aktiengesellschaft asumen el compromiso de dotar liquidez, por medio de cotización continua y permanente de los valores.

A lo largo de cada sesión de negociación cada entidad cotizará precios de compra y de venta que serán válidos para importes nominales de hasta quince millones de euros. Los precios de compra y de venta cotizados por cada entidad oscilaran en una banda que no será superior al cinco por ciento en términos de Tasa Interna de Rendimiento, siempre y cuando no se produzcan situaciones extraordinarias en los mercados que lo imposibiliten. Este cinco por ciento se calculará sobre el precio de compra que se cotice en ese momento. En cualquier caso ese diferencial no será superior a 50 puntos básicos en términos de Tasa Interna de Rendimiento y a un uno por ciento en términos de precio. Todo lo anterior sin perjuicio del derecho del emisor de adquisición de los valores en los términos y con los límites legales vigentes en cada momento. Se podrán incorporar nuevas entidades de liquidez con anterioridad a la fecha de admisión a cotización en el Mercado de la Asociación de Intermediarios de Activos Financieros de Renta Fija y en su caso de cualquier otro mercado secundario no nacional.

Calificación del Riesgo Crediticio: Moody's Investor Service y Fitch Ratings han asignado a la emisión un rating de Aa1 y AA , respectivamente, que indican una calidad de crédito alta.

Madrid, 9 de diciembre de 2003.-Director General adjunto, Don José Antonio Álvarez Álvarez.-55.352.