BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO SA

Anuncio de la oferta pública de adquisición de acciones de Compañía Española de Petróleos, S. A. que formula Banco Santander Central Hispano, S. A.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante la "CNMV") ha autorizado con fecha 21 de octubre de 2003 la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Compañía Española de Petróleos, S. A. (en adelante, "Cepsa") formulada por Banco Santander Central Hispano, S. A. (en adelante, "Banco Santander"), que se regirá por las normas de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de Ofertas Públicas de Adquisición de Acciones. Las condiciones esenciales de la oferta pública de adquisición (en adelante, la "Oferta") son las siguientes: 1. Sociedad afectada: La sociedad afectada por la presente Oferta es Compañía Española de Petróleos, S. A. (CEPSA), con domicilio social en Avenida del Partenón, 12, Campo de las Naciones, 28042, Madrid. Su código de identificación fiscal es A 28.003.119.

El capital social de Cepsa es de 267.574.941 euros, dividido en 267.574.941 acciones de 1 euro de valor nominal cada una y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español.

2. Sociedad oferente: La sociedad oferente es Banco Santander Central Hispano, S. A., domiciliada en Paseo de Pereda, 9-12, Santander, y con su principal sede operativa en Madrid, Plaza de Canalejas, 1. Su código de identificación fiscal es A-39.000.013.

3. Participación de Banco Santander en Cepsa: Banco Santander tiene una participación directa e indirecta en Cepsa del 33,45% de su capital social.

Esa participación de divide en una participación directa del 0,22% y otra indirecta a través de las sociedades Somaen Dos, S. L. ("Somaen Dos") (33,23%) y Santander Seguros y Reaseguros, S. A.

(0,005%). De la participación indirecta del 33,23% de la que es titular Somaen Dos en Cepsa, únicamente el 19,92% corresponde económicamente a Banco Santander, correspondiendo un 5,00% a Unión Fenosa, S. A. ("Unión Fenosa") y un 8,31% a Total, S. A. ("Total"), que son los otros dos socios de Somaen Dos. Por ello, la participación económica total de Banco Santander en Cepsa es del 20,14%.

En el apartado 1.5 del Folleto Explicativo de la Oferta se da una explicación detallada de la participación de Banco Santander en Cepsa.

4. Acuerdos entre la sociedad oferente y la sociedad afectada: No existe ningún acuerdo referido a Cepsa entre Banco Santander o sociedades de su grupo y los miembros del Consejo de Administración de Cepsa y Banco Santander no ha reservado ventajas específicas a ninguno de ellos.

Los pactos entre Banco Santander y Total y la propia Cepsa, de los que pasó a ser parte también Unión Fenosa, se describen en el apartado 1.7 del Folleto Explicativo de la Oferta. Estos pactos regulaban el derecho de voto de la participación conjunta de las partes indicadas en Cepsa y establecían varias restricciones a la libre transmisibilidad de acciones de Cepsa. Además, las partes por ellos vinculadas eran titulares directa o indirectamente, en el momento de su celebración y de sus modificaciones posteriores, de una participación superior, en conjunto, al 25% del capital de Cepsa y ninguna de ellas formuló una oferta como la que hubiera debido formular quien pretendiese adquirir un porcentaje del capital social de Cepsa igual o superior al porcentaje que en conjunto era de titularidad de las mismas, que era superior al 50% de aquél. Por ello, y en opinión de Banco Santander, en virtud de lo dispuesto en el apartado 2.c) de la Disposición Transitoria Tercera de la Ley 26/2003, de 17 de julio, y dado que se cumplen, según se acaba de exponer, las condiciones descritas en el apartado señalado, han devenido ineficaces, en los términos que resultan de la indicada disposición, los pactos parasociales entre Banco Santander, Total y Unión Fenosa y, entre ellos, aquellos a los que se hace referencia en el apartado 1.7 del Folleto Explicativo.

En el Consejo de Administración de Somaen Dos celebrado el pasado 25 de septiembre, el representante de Banco Santander puso de manifiesto la ineficacia de los pactos parasociales producida por la Ley y planteó analizar, como consecuencia de la entrada en vigor de la Disposición Transitoria Tercera de la Ley 26/2003, la separación y atribución de las participaciones correspondientes a sus socios. Con fecha 10 de octubre de 2003, Total comunicó mediante hecho relevante que entiende que "la mejor manera de proceder en interés de Cepsa, de sus accionistas minoritarios, directos e indirectos, y para la transparencia del mercado, es la de proceder, como primer paso para la terminación de las relaciones entre las partes, a la inmediata liquidación de Somaen Dos, S. L." y que Total "está preparada para actuar en consecuencia".

Banco Santander reitera que tras la entrada en vigor de la Ley 26/2003 se debe proceder a la disolución de la sociedad o, por cualquier otro medio que los socios acuerden, a la separación de sus respectivas participaciones económicas en Cepsa. En este sentido, Banco Santander viene promoviendo las actuaciones pertinentes para que la separación de las participaciones económicas en Cepsa de los tres socios de Somaen Dos, incluido el 8,31% del capital de Cepsa correspondiente a Total, se realice a la mayor brevedad posible.

Actualmente, representantes de Banco Santander y Total están celebrando negociaciones de cara a proceder a la separación de las participaciones económicas de Cepsa de las que es titular Somaen Dos.

Hasta que dicha separación tenga lugar, en opinión de Banco Santander será de aplicación lo dispuesto en los estatutos de Somaen Dos que se adjuntan como Anexo 5 del Folleto Explicativo y que establecen la necesidad de una mayoría reforzada de 6 de los 7 miembros de su Consejo de Administración y del 75% de los derechos de voto en Junta General para la adopción de determinadas medidas, entre las cuales se encuentran la liquidación de la sociedad y la transmisión de acciones de CEPSA. En la actualidad, por otra parte, de los 7 miembros que integran el Consejo de Administración de Somaen Dos, 4 han sido designados por Banco Santander y 3 por Total y esta sociedad mantiene una participación indirecta de más del 25% en Somaen Dos.

Por ello, en la situación actual, teniendo en cuenta la composición del Consejo de Somaen Dos, las decisiones sobre las materias sujetas a las mayorías reforzadas indicadas únicamente podrán adoptarse previo acuerdo entre Banco Santander y Total.

Mientras no se produzca la liquidación de Somaen Dos o la atribución a sus socios de cualquier otro modo de sus participaciones económicas en CEPSA, Banco Santander ejercitará sus votos en Somaen Dos de manera que, en la medida que de él dependa, el derecho de voto de las acciones representativas de las participaciones económicas de los socios de Somaen Dos se ejercite según lo indicado por cada uno de ellos.

Por lo demás, Banco Santander declara que no tiene acuerdo ninguno en relación con Cepsa ni con la propia Cepsa ni con ninguno de sus accionistas y que no ha recibido notificación alguna sobre la intención de aceptar o no la presente Oferta por parte de ningún accionista de Cepsa. No obstante, Unión Fenosa ha comunicado, mediante hecho relevante de fecha 9 de octubre de 2003, que, de conformidad con su participación en Somaen Dos, promovería los acuerdos convenientes para hacer valer sus derechos e intereses, y que en este contexto se enmarca su deseo de enajenar su participación indirecta en Cepsa.

Si antes de la finalización de la presente Oferta no se produjera la liquidación de Somaen Dos o la atribución a sus socios por cualquier otro método de sus participaciones en Cepsa, la decisión de acudir a la presente Oferta de esta participación económica de Unión Fenosa en Cepsa deberá ser adoptada en el Consejo de Administración de Somaen Dos y está sujeta a una mayoría reforzada de 6 de sus 7 miembros. En el caso de que Unión Fenosa solicitase que se propusiese al Consejo de Administración una decisión en este sentido, Banco Santander accedería a esta petición; asimismo, si se sometiese a votación la presentación de todas o parte de estas acciones a la presente Oferta, Banco Santander votaría a favor de la adopción de ese acuerdo. Igualmente, si Total sometiese a votación en el Consejo de Administración de Somaen Dos la aceptación de la presente Oferta por parte de todas o parte de las acciones que se corresponden con su participación en Somaen Dos, Banco Santander votaría a favor de la adopción de ese acuerdo.

Finalmente, debe señalarse, tal y como indica el hecho relevante comunicado por Total con fecha 14 de octubre de 2003, que el 13 de octubre de 2003 Total presentó una reclamación arbitral contra Banco Santander ante el Instituto de Arbitraje de los Países Bajos en La Haya. En este arbitraje Total ha solicitado la adopción de una serie de medidas cautelares entre las que se incluyen la inmovilización de la participación directa e indirecta de Banco Santander en Cepsa, incluyendo aquella que ostenta a través de Somaen Dos y la que pueda adquirir a través de esta Oferta. La inmovilización solicitada incluye también la participación económica que ostenta Unión Fenosa en CEPSA a través de Somaen Dos. Banco Santander se opondrá a esta solicitud en el momento y forma oportunos.

5. Valores a los que se extiende la oferta.

Límites máximo y mínimo. Reglas de prorrateo: La presente Oferta tiene por objeto la adquisición de un máximo de 42.811.991 de las acciones de Cepsa, que representan un 16% de su capital social, todas ellas de un Euro ( euros 1) de valor nominal unitario y de la misma clase y serie. Los términos de la Oferta son idénticos para todas las acciones de Cepsa a las que se dirige.

Banco Santander ha acordado tomar las medidas necesarias para que Somaen Dos no acuda a la Oferta con las 53.307.183 acciones de Cepsa que le corresponden económicamente. Para ello, y dado que Banco Santander ha designado a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de Somaen Dos, éstos no promoverán ni aprobarán ninguna decisión que tenga por objeto que las acciones indicadas acudan a la Oferta o sean transmitidas de cualquier otro modo hasta la finalización de esta Oferta (salvo, en su caso, en el marco de una oferta competidora).

En cuanto al resto de acciones de Cepsa de las que es titular Somaen Dos, y como se ha señalado antes en relación con la posible aceptación de la Oferta por parte de todas o parte de las acciones que representan la participación económica de Unión Fenosa, cualquier decisión relativa a si acudirán o no a la Oferta se decidirá de acuerdo con lo establecido en sus estatutos sociales. En este sentido, si Total sometiese a votación en el Consejo de Administración de Somaen Dos la aceptación de la presente Oferta por parte de todas o parte de las acciones que se corresponden con su participación en Somaen Dos, Banco Santander votaría a favor de la adopción de ese acuerdo.

En cuanto a las 581.175 acciones de Cepsa que son propiedad directa de Banco Santander y las 12.832 acciones de las que es titular Santander Segu ros y Reaseguros, S. A., Banco Santander se compromete a que dichas acciones no acudan a la presente Oferta ni sean transmitidas de cualquier otro modo hasta la finalización de la Oferta (salvo, en su caso, en el marco de una oferta competidora).

En el caso de que, como resultado de esta Oferta, Banco Santander adquiera la totalidad de las acciones de Cepsa a las que se dirige, y en tanto no tenga lugar la atribución a los socios de Somaen Dos de sus participaciones económicas en Cepsa, la participación total, directa e indirecta, de Banco Santander en el capital de Cepsa a efectos del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, será de un 49,48% (incluyendo, a estos efectos, las acciones que corresponden a los miembros de los órganos de administración de Banco Santander y de las sociedades de su grupo a que se refiere el apartado 1.5 del Folleto Explicativo). En este caso, la participación económica de Banco Santander y de su grupo en el capital de Cepsa, a la vista de lo expuesto en el apartado 1.5 mencionado, será de un 36,14% (sin incluir, a estos efectos, la participación de administradores anteriormente indicada).

En el supuesto de que las participaciones de las que es titular Somaen en Cepsa sean atribuidas a sus socios, y asumiendo que Banco Santander adquiera la totalidad de las acciones a las que se dirige la Oferta, la participación total de Banco Santander en Cepsa a efectos del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, pasaría a ser de un 36,17% (incluyendo, a estos efectos, las acciones que corresponden a los miembros de los órganos de administración de Banco Santander y de las sociedades de su grupo a que se refiere el apartado 1.5 del Folleto Explicativo).

Las acciones que acudan a la Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas, gravámenes o derechos de terceros, por persona legitimada para su transmisión, de modo que Banco Santander adquiera la propiedad de las acciones con carácter irreivindicable, de acuerdo con lo previsto en el artículo 9 de la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

En el caso de que las acciones comprendidas en las declaraciones de aceptación presentadas excedan del número máximo de acciones de Cepsa a que se dirige esta Oferta, se aplicarán las reglas de distribución y prorrateo establecidas en el artículo 29 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio y que se señalan a continuación: a) Distribución lineal. Se comenzará la distribución adjudicando a cada aceptación un número igual de acciones, que será el que resulte de dividir el 25 por 100 del total de la Oferta, entre el número de aceptaciones.

Las aceptaciones que se hubiesen realizado por un número de acciones inferior al mencionado en el párrafo precedente se atenderán íntegramente.

Se considerará como una sola aceptación las diversas que hubiese podido realizar, directa o indirectamente, una sola persona física o jurídica.

b) Distribución del exceso. La cantidad no adjudicada según la distribución lineal, se distribuirá en forma proporcional al número de acciones comprendidas en cada aceptación.

Si como consecuencia del prorrateo resultasen decimales en el número de acciones adjudicadas a cada aceptante, se redondeará al alza o a la baja el número de acciones a adjudicar, en función de que la cifra decimal esté por encima o por debajo de cinco (el cinco se redondeará al alza) para determinar un número entero de acciones a adjudicar.

No obstante, si como consecuencia de este redondeo el número de acciones a adjudicar a Banco Santander excediese del máximo (42.811.991) al que se dirige la Oferta, no se aplicará el redondeo al alza y se considerarán sólo números enteros de acciones a adjudicar.

Sin perjuicio de la coordinación entre las distintas Sociedades Rectoras de las cuatro Bolsas de Valores, de acuerdo con lo previsto en el artículo 29.2 del Real Decreto 1197/1991, el desarrollo de las labores que exija el prorrateo se ha encomendado a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid.

La Oferta no queda sujeta a la adquisición de un mínimo de acciones de Cepsa ni a ninguna otra condición.

6. Contraprestación ofrecida por las acciones: Banco Santander ofrece como contraprestación a los accionistas de Cepsa que acepten la Oferta la cantidad de veintiocho euros (28 euros) por cada acción de Cepsa que adquiera Banco Santander. La contraprestación será hecha efectiva en metálico, en los términos previstos en el apartado 9 siguiente.

De acuerdo con el hecho relevante remitido por Banco Santander a la CNMV el 30 de septiembre de 2003, el precio indicado no se verá afectado por el pago por Cepsa del dividendo de 0,42 euros brutos cuyo desembolso ha sido anunciado para el 25 de octubre de 2003.

7. Garantías de la operación: Con el fin de garantizar la ejecución y el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la presente Oferta, Banco Santander ha presentado a la CNMV un aval hasta un importe máximo de 1.198.735.748 Euros otorgado por Banco Español de Crédito, S. A.

8. Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la presente oferta será de un mes a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios de la Oferta a que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio. El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha. No obstante, si el primer día del plazo fuese inhábil a los efectos de la negociación de valores en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), el plazo de aceptación se iniciará el primer día hábil siguiente, y si el último día del plazo fuera inhábil a los efectos de la negociación de valores en el SIBE, el plazo de aceptación terminará el primer día hábil siguiente. En todo caso, el plazo de aceptación finalizará a las 24 horas del último día del plazo.

9. Formalidades para la aceptación y forma y plazo del pago: 9.1 Formalidades para la aceptación: Las declaraciones de aceptación serán irrevocables y no podrán ser condicionales. Las que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no serán admitidas.

Las aceptaciones deberán ser cursadas por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través de un miembro del mercado, quien responderá de la titularidad y tenencia de las acciones a que se refieran dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad.

Las declaraciones de aceptación de la Oferta se acompañarán de la documentación suficiente que acredite la titularidad de las acciones de Cepsa y faculte para su transmisión. En ningún caso Banco Santander aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente Oferta, es decir, cualquier acción que se ofrezca en venta deberá haber sido adquirida como máximo el último día del período de aceptación de la Oferta.

Los accionistas de Cepsa podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones de Cepsa que posean. Toda declaración que formulen deberá comprender, al menos, una (1) acción.

9.2 Liquidación y pago: Transcurrido el plazo de aceptación señalado en el apartado 8 anterior o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao comunicarán a la CNMV el número total de acciones comprendido en las declaraciones de aceptación válidamente presentadas.

En caso de que deba aplicarse prorrateo, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid comunicará a la CNMV con igual plazo máximo el resultado del mismo.

Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, comunicará a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, a Banco Santander, a Cepsa y a la Sociedad de Bolsas en el plazo de tres días el resultado de la Oferta. Las Sociedades Rectoras publicarán dicho resultado al día siguiente en el Boletín de Cotización. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la Oferta la de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización.

La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores, S. A., que actuará por cuenta de Banco Santander.

La liquidación y el pago del precio de las acciones se realizará siguiendo el procedimiento establecido por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A.

("Iberclear"), considerándose fecha de la correspondiente operación bursátil la del día de publicación del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Madrid, Valencia, Barcelona y Bilbao.

10. Gastos de la oferta: Siempre que en la liquidación de la presente Oferta intervenga exclusivamente la entidad designada en el apartado 11 siguiente para intervenir en nombre y representación de Banco Santander, los titulares de las acciones de Cepsa que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del mercado ni de los cánones de contratación de las bolsas de valores y de liquidación de Iberclear, que serán asumidos por Banco Santander.

En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado en el párrafo anterior, serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la operación correspondientes a la parte vendedora, excepto los cánones de liquidación de Iberclear y de contratación de las Bolsas de Valores, que serán satisfechos por Banco Santander. En todo caso, los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de Banco Santander.

En ningún caso Banco Santander se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones de Cepsa carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta.

Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriores serán asumidos por quien incurra en ellos.

11. Sociedad o agencia de valores que actúa por cuenta de Banco Santander: Banco Santander ha designado a Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores, S. A., con domicilio en Plaza de Canalejas, 1, 28014, Madrid y con C.I.F.

A-79.204.319 como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones de Cepsa.

12. Finalidad de la adquisición: 12.1 Introducción: Tras la entrada en vigor de la Disposición Transitoria Tercera de la Ley 26/2003, de 17 de julio, en opinión de Banco Santander han devenido ineficaces, en los términos expresados en el apartado 1.7 del Folleto Explicativo, los pactos parasociales con Total y Unión Fenosa a los que allí se hace referencia. En ausencia de estos pactos, Banco Santander considera conveniente incrementar su participación en CEPSA, y con esta finalidad ha decidido formular esta Oferta.

El sector petroquímico ha tenido y tiene una importancia fundamental en el desarrollo de las economías tanto de los países desarrollados como de los países en vías de desarrollo. Dicha importancia ha quedado patente históricamente en la existencia de una altísima correlación entre los índices de precios del petróleo y sus derivados, por un lado, y los índices de crecimiento de los distintos países o los índices bursátiles de las principales plazas financieras mundiales, por el otro. En los últimos tiempos, la existencia de un conflicto internacional (Irak) que ha afectado a uno de los principales países productores de petróleo a nivel mundial y los efectos que dicho conflicto han tenido en la evolución de las diferentes economías nacionales han confirmado la referida importancia del sector petroquímico.

En la actualidad, el fin del conflicto internacional anteriormente referido ha eliminado las principales incertidumbres existentes acerca de la evolución del sector petroquímico. Adicionalmente, la aparición de los primeros síntomas de recuperación de las principales economías y bolsas internacionales hacen presagiar un repunte de la actividad productiva a nivel mundial, que necesariamente deberá ir acompañado de un aumento de la demanda y el consumo de petróleo y sus derivados.

Las consideraciones anteriores son indicativas para Banco Santander de las buenas perspectivas existentes para las empresas del sector petroquímico a medio plazo. En esta situación, Banco Santander considera que Cepsa ostenta una posición privilegiada dentro del sector, debido a su tamaño y presencia nacional e internacional, a las importantes reservas de crudo que posee, a los resultados de las últimas exploraciones y prospecciones realizadas y a los resultados obtenidos en los últimos años.

En lo que se refiere a la capitalización bursátil y la rentabilidad de Cepsa, Banco Santander hace las siguientes apreciaciones resultantes del análisis de la información pública relativa a Cepsa: Cepsa cotiza con un descuento sobre las empresas comparables en lo que se refiere a la relación de su capitalización bursátil dividida por los beneficios esperados del ejercicio en curso.

Adicionalmente, la evolución de los beneficios esperados en los próximos años es mejor que la de su sector. Es una empresa muy rentable, que opera en el sector de petroquímica en un nicho de mercado.

La entrada en producción del yacimiento de Ourhoud, en Argelia, que está produciendo 230.000 barriles/día, supone una fuente de estabilidad, crecimiento y diversificación del beneficio de Cepsa.

Banco Santander, por otra parte, tiene la expectativa de un incremento de la retribución del accionista de Cepsa mediante el reparto de dividendos, en línea con el incremento de los beneficios esperados.

En definitiva, con la adquisición de las acciones objeto de la presente Oferta, Banco Santander pretende reforzar su actual posición como uno de los accionistas de referencia de Cepsa y aprovechar las expresadas perspectivas de evolución de su actividad y negocio.

12.2 Actividad futura de Cepsa: Banco Santander, en la medida en que de ella dependa, tiene intención de que Cepsa siga realizando, en términos generales, su actividad y gestionando sus negocios como lo viene haciendo hasta ahora. Sin perjuicio de lo anterior, el incremento de su inversión en Cepsa permitirá a Banco Santander asumir una participación más activa en su gestión. En particular, el aumento de la participación de Banco Santander en Cepsa le permitirá reforzar su tutela para que las relaciones industriales de Cepsa se desarrollen en todos sus aspectos en el mejor interés de la compañía y de todos sus accionistas.

Por otra parte, Banco Santander no tiene previsto proponer adquisiciones o disposiciones de activos y pasivos de Cepsa, de las sociedades de su grupo ni de ninguna de sus ramas de actividad o líneas de negocio que no estén contempladas en su plan de negocio y/o cualesquiera otros planes estratégicos vigentes de Cepsa.

Banco Santander no tiene intención de realizar ningún tipo de operación societaria ni relativa a Cepsa ni a las sociedades de su grupo.

Banco Santander tiene la intención de aumentar su participación en Cepsa a través de la presente Oferta y no tiene ningún tipo de negociación o acuerdo ni ha adoptado ninguna decisión relativa a una posible desinversión en Cepsa; Banco Santander no descarta, sin embargo, que esta desinversión pueda tener lugar.

12.3 Órgano de administración, Estatutos y cotización: Banco Santander tiene la intención de proponer el nombramiento de nuevos consejeros, dentro de los límites establecidos en los estatutos de Cepsa, para alcanzar un número de miembros proporcional a su participación económica, directa e indirecta, en el capital de Cepsa tras la presente Oferta. En todo caso, Banco Santander no promoverá el nombramiento de un número de miembros del Consejo de Administración de Cepsa superior a la mitad de los que lo componen.

Banco Santander no tiene intención de modificar los estatutos sociales de Cepsa tras la finalización de la presente Oferta.

La presente Oferta no es una oferta de exclusión de los valores, y Banco Santander tiene la intención de que Cepsa mantenga su condición de sociedad cotizada. No obstante, en el supuesto de que transcurridos 6 meses tras la liquidación de la presente Oferta, el Consejo de Administración de Cepsa entendiera que la difusión de sus acciones no es la adecuada, Banco Santander, dentro de sus posibilidades y, en particular, teniendo en cuenta su participación en Cepsa, estudiará en qué medida la estructura del accionariado se corresponde con la condición de cotizada de la sociedad y, en su caso, las medidas que pudieran ser convenientes a tal efecto.

13. Impacto de la oferta en Banco Santander: Banco Santander considera que la adquisición de las acciones objeto de la presente Oferta no producirá un impacto significativo en su situación financiera. Banco Santander no tiene intención de modificar su actual política de dividendos como consecuencia de esta operación.

En cuanto a la contabilización de la participación de Banco Santander en Cepsa, continuará integrándose en las cuentas consolidadas de su grupo mediante consolidación por puesta en equivalencia, como venía ocurriendo hasta ahora.

14. Disponibilidad del folleto explicativo: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el folleto explicativo de la Oferta y la documentación que lo acompaña se pondrán a disposición de los interesados a partir del día siguiente a la publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 18 citado, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, en el domicilio de Banco Santander, en el domicilio de Cepsa, y en el domicilio de Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores, S. A.

Igualmente se podrá consultar el referido folleto y la documentación que lo acompaña en los registros públicos de la CNMV en Madrid (Paseo de la Castellana, 15) y en la delegación de Barcelona (Paseo de Gracia, 19), así como en la página web de dicho organismo (en este caso, únicamente el folleto explicativo de la Oferta).

La presente Oferta se realiza únicamente en España y se dirige a todos los titulares de acciones de Cepsa en los términos previstos en el folleto explicativo, sin que éste y/o su contenido constituyan una extensión de la Oferta a los Estados Unidos de América ni a cualquier otra jurisdicción donde la formulación de la Oferta exija la distribución y/o registro de documentación adicional al folleto explicativo. La Oferta no se dirige ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos de América, ni mediante el uso de su sistema postal ni por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo el correo, fax, télex o teléfono), sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de las Cepsa, cualquiera que sea su nacionalidad o lugar de residencia, a aceptar la Oferta en los términos contenidos en el folleto explicativo. Las copias del folleto y sus anexos y la aceptación de la Oferta no se enviarán por correo, ni de ninguna otra manera se distribuirán o enviarán dentro de los Estado Unidos de América y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos de América.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

En Madrid a, 22 de octubre de 2003.-Banco Santander Central Hispano, S. A., P.p. D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca, Secretario General y Secretario del Consejo de Administración y la Comisión Ejecutiva.-47.046.