BANCO DE CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES SALAMANCA Y SORIA SA

Por acuerdo del Consejo de Administración, y en cumplimiento de la legislación vigente, por medio de la presente, se convoca a los accionistas de BANCO DE CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A. a la Junta General Ordinaria, que se celebrará en Hotel Convención, calle O`Donell, 53, de Madrid, el día 28 de abril de 2015, a las 9,00 horas, en primera convocatoria, y, en caso de no haber quórum suficiente, en segunda convocatoria, el día 29 de abril de 2015, en el mismo lugar y hora, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Informe del Presidente.

Segundo.- Informe de la Consejera Delegada.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014.

Cuarto.- Aprobación, en su caso, de la gestión social del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2014.

Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2014.

Sexto.- Modificación de los Estatutos Sociales para su adaptación a las modificaciones introducidas en la normativa legal societaria y específica bancaria de aplicación. 6.1. Inclusión de un nuevo artículo 3 bis, sobre la página web corporativa. 6.2. Modificación de los siguientes artículos estatutarios relativos a la Junta general de accionistas: (i) artículo 21 sobre distribución de competencias de la Junta General; (ii) artículo 24, sobre la facultad y obligación de convocar la Junta General, (iii) artículo 25, sobre la convocatoria de la Junta General; (iv) Modificación del artículo 32, sobre el derecho de información; (v) artículo 34, sobre el modo de adoptar acuerdos en sede de Junta General; y (vi) artículo 36, sobre la adopción de acuerdos en sede de Junta General. 6.3. Modificación de los siguientes artículos estatutarios relativos al Consejo de Administración: (i) artículo 39, sobre las facultades de administración y supervisión en el Consejo de Administración; (ii) artículo 49, sobre la Comisión de Auditoría y Cumplimiento; (iii) del artículo 50, sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; (iv) artículo 50 bis, sobre la Comisión de Riesgos, y (v) artículo 51, sobre Retribución de los Consejeros.

Séptimo.- Sometimiento a votación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Octavo.- Política de remuneraciones de los Consejeros.

Noveno.- Designación del Auditor de Cuentas de la sociedad.

Décimo.- Autorización para la adquisición de acciones propias.

Undécimo.- Delegación en el Consejo de Administración para la emisión de instrumentos financieros.

Duodécimo.- Fusión por absorción de Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. (Sociedad Absorbente) e Invergestión, Sociedad de Inversiones y Gestión, S.A.U., Inmocaja, S.A.U., Gestión de Inversiones en Alquileres, S.A., Guendulain Suelo Urbano, S.L.U., Caja Duero Capital, S.A.U., Caja España de Inversiones, Sociedad de Participaciones Preferentes, S.A.U. y Campo Inversiones, S.A.U. (Sociedades Absorbidas) 12.1. Aprobación de los balances de fusión. 12.2. Aprobación del proyecto común de fusión de Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. (Sociedad Absorbente) e Invergestión, Sociedad de Inversiones y Gestión, S.A.U., Inmocaja, S.A.U., Gestión de Inversiones en Alquileres, S.A., Guendulain Suelo Urbano, S.L.U., Caja Duero Capital, S.A.U., Caja España de Inversiones, Sociedad de Participaciones Preferentes, S.A.U. y Campo Inversiones, S.A.U. (Sociedades Absorbidas). 12.3. Aprobación de la operación de fusión de Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. (Sociedad Absorbente) e Invergestión, Sociedad de Inversiones y Gestión, S.A.U., Inmocaja, S.A.U., Gestión de Inversiones en Alquileres, S.A., Guendulain Suelo Urbano, S.L.U., Caja Duero Capital, S.A.U., Caja España de Inversiones, Sociedad de Participaciones Preferentes, S.A.U. y Campo Inversiones, S.A.U. (Sociedades Absorbidas). 12.4. Acogimiento de la operación de fusión al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Decimotercero.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, complementar, desarrollar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas.

DERECHO DE ASISTENCIA En relación con lo dispuesto en el artículo 179 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 27 de los Estatutos Sociales de BANCO DE CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A., tendrán derecho de asistencia a la Junta General los accionistas titulares de, al menos, ochocientas (800) acciones inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación al de celebración de la Junta General y que se hallen al corriente en el pago de los dividendos pasivos. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando su representante. DERECHO DE INFORMACIÓN De conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, desde el día de publicación de la convocatoria y hasta el séptimo día anterior al previsto para su celebración, los accionistas podrán solicitar aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de los puntos comprendidos en el orden del día. Durante la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. A partir de la fecha de publicación de esta convocatoria, los accionistas tienen el derecho: - De conformidad con lo dispuesto en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, a examinar y obtener de la Sociedad en el domicilio social y a solicitar la entrega o el envío inmediato y gratuito de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, concretamente, el texto íntegro de las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014. - A examinar y obtener de la Sociedad en el domicilio social y a solicitar la entrega o el envío inmediato y gratuito del informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre la designación/reelección del auditor de la Sociedad . - A examinar y obtener de la Sociedad en el domicilio social y a solicitar la entrega o el envío inmediato y gratuito de: (i) el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y (ii) la propuesta de la política de remuneraciones del consejo de administración y el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre Política de retribuciones. - Asimismo, y en relación con las modificaciones estatutarias propuestas, a examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones propuestas y el informe del Consejo de Administración sobre las mismas y a pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito de dichos documentos. En relación con la operación de fusión por absorción de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, se han insertado en la página web de la Sociedad Absorbente (www.bancocajaespana-duero.es), con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, de conformidad con el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), los siguientes documentos: 1. el proyecto común de fusión formulado por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas (el "Proyecto de Fusión"); 2. las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de la Sociedad Absorbente y de INVERGESTIÓN, SOCIEDAD DE INVERSIONES Y GESTIÓN, S.A.U., y GESTIÓN DE INVERSIONES EN ALQUILERES, S.A. 3. los balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas junto con los informes de auditoría de la Sociedad Absorbente y de INVERGESTIÓN, SOCIEDAD DE INVERSIONES Y GESTIÓN, S.A.U., y GESTIÓN DE INVERSIONES EN ALQUILERES, S.A. 4. los estatutos sociales vigentes de la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas, y 5. la identidad de los administradores de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 LME, se hace constar que los documentos referidos anteriormente han sido objeto de inserción en la página web de la Sociedad Absorbente, www.bancocajaespana-duero.es, con fecha 18 de marzo de 2015, con posibilidad de descargar e imprimir los mismos. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 LME, se hace constar que las menciones mínimas del Proyecto de Fusión aprobado por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, son las siguientes: 1. Sociedades intervinientes (i) Sociedad Absorbente: BANCO DE CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A.; es una sociedad anónima; con domicilio social en Madrid, calle Marqués de Villamagna, 6-8; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 29.418, Folio 1, Hoja M-529.500 y provista de CIF A- 86289642. (ii) Sociedades Absorbidas: - Invergestión, Sociedad de Inversiones y Gestión, S.A.U.; Sociedad Anónima; con domicilio social en Avenida de Madrid, 120, 24005, León; inscrita en el Registro Mercantil de León, al Tomo 797, folio 8, Hoja LE-8015 y provista de C.I.F.: A-24339467. - Inmocaja, S.A.U.; Sociedad Anónima; con domicilio social en León, Avenida de Madrid, 120; inscrita en el Registro Mercantil de León al Tomo 690, Folio 35, Hoja LE-5.836 y provista de C.I.F.: A-24298911. - Gestión de Inversiones en Alquileres, S.A.; Sociedad Anónima; con domicilio social en Ctra. de Madrid, 120 – Edificio El Portillo, León (24005); inscrita en el Registro Mercantil de León al Tomo 1.053, Folio 119, Hoja LE-16.106 y provista de C.I.F.: A-24518441. - Guendulain, Suelo Urbano, S.L.U.; Sociedad de Responsabilidad Limitada; con domicilio en Pamplona (Navarra), Avenida de Sancho el Fuerte, número 18, bajo.; inscrita en el Registro Mercantil de Navarra al Tomo 1.517, Folio 130, Hoja NA-30.153 y provista de C.I.F.: B-71039309. - Caja Duero Capital, S.A.U.; Sociedad Anónima; con domicilio social en Madrid, C/ Marqués de Villamagna, 6; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 19840, Folio 103, Hoja M-338985 y provista de C.I.F.: A-83798017. - Caja España de Inversiones, Sociedad de Participaciones Preferentes, S.A.U.; Sociedad Anónima; con domicilio social en León, 24005, Avda. de Madrid 120; inscrita en el Registro Mercantil de León al Tomo 1024, Folio 151, Hoja LE-15167 y provista de C.I.F.: A-24499428. - Campo Inversiones, S.A.U.; Sociedad Anónima; con domicilio social en León, Avenida de Madrid, número 120; inscrita en el Registro Mercantil de León al Tomo 905, Folio 180, Hoja LE-11.363 y provista de C.I.F.: A-37296175. 2. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en las sociedades intervinientes, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por dichos conceptos. 3. No existen en las sociedades intervinientes en la operación de fusión derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social ni se contempla el otorgamiento de derechos ni opción de clase alguna. 4. No se otorgará ventaja de clase alguna a favor de expertos independientes, pues no tienen intervención en la fusión, ni de los administradores de las sociedades intervinientes en la operación de fusión proyectada. 5. De conformidad con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, la operación de fusión tendrá efectos contables a partir del día 1 de enero de 2015. 6. Como consecuencia de la fusión, los actuales estatutos sociales de la Sociedad Absorbente no se verán modificados. 7. La integración del patrimonio de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente no traerá consigo la imposición de medidas que afecten al empleo, no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración, ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa. 8. Se hace constar que de conformidad con el artículo 32.3 LME, la inserción del Proyecto de Fusión en la página web de la Sociedad Absorbente, www.bancocajaespana-duero.es. INTERVENCIÓN DE NOTARIO El consejo de administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la junta. PROTECCIÓN DE DATOS De acuerdo con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, los datos de carácter personal de los accionistas y, en su caso, de sus representantes, facilitados a la Sociedad por dichos accionistas, sus representantes o por las Entidades Bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que los primeros tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (AHORRO CORPORACIÓN, S.A.) serán incorporados en un fichero, responsabilidad de BANCO DE CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A., con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Asimismo, se informa a los accionistas de la posibilidad de ejercitar su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición mediante comunicación escrita al domicilio social de BANCO DE CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A., sito en Madrid, calle Marqués de Villamagna, 6-8. INFORMACIÓN GENERAL La Junta General de accionistas se celebrará, previsiblemente, en primera convocatoria el día 28 de abril de 2015.

Madrid, 18 de marzo de 2015.- El Presidente del Consejo de Administración.