BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA SA

Aumento de capital social con cargo a reservas

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA" o el "Banco"), en su reunión celebrada el 11 de marzo de 2016, acordó, en el apartado 3.2 del punto tercero de su orden del día, aumentar el capital social del Banco con cargo a reservas voluntarias (el "Aumento de Capital"). En uso de la facultad delegada por dicha Junta General, el Consejo de Administración de BBVA, en su reunión de 28 de septiembre de 2016, ha acordado llevar a efecto el Aumento de Capital en los siguientes términos y condiciones:

1. Importe del Aumento de Capital y número de acciones nuevas a emitir.

El capital social se aumenta en un importe nominal máximo de 48.111.748,09 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 98.187.241 acciones ordinarias nuevas de 0,49 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie y con los mismos derechos que las acciones del Banco que están actualmente en circulación, previéndose expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital. Las nuevas acciones se emiten a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal de 0,49 euros por acción.

Las nuevas acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("Iberclear"), que ejerce esta función junto con sus entidades participantes.

2. Contraprestación y balance que sirve de base a la operación.

El Aumento de Capital se realiza íntegramente con cargo a reservas voluntarias, cuyo importe a 31 de diciembre de 2015 ascendía a 6.970.821.339,21 euros.

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015, debidamente verificado por el auditor de cuentas de BBVA, Deloitte, S.L., con fecha 3 de febrero de 2016 y aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas del Banco celebrada el 11 de marzo de 2016.

3. Derechos de las nuevas acciones.

Las nuevas acciones otorgarán a sus titulares el derecho a participar en cualquier reparto de las ganancias sociales que se pague con posterioridad a la fecha de su inscripción en los registros contables de Iberclear y en el patrimonio resultante de la liquidación del Banco.

4. Derechos de asignación gratuita.

Se asignará un (1) derecho de asignación gratuita por cada acción del Banco a quienes se encuentren legitimados para ello a las 23:59 horas de Madrid del día de la publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (el "Día de Publicación"), siendo necesarios 66 derechos de asignación gratuita para recibir una acción nueva.

5. Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita.

Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles y negociables en el mercado durante un plazo de quince días naturales, que comenzará el día hábil bursátil siguiente al Día de Publicación (el "Periodo de Negociación"). El Periodo de Negociación no será prorrogable.

6. Compromiso de adquisición de los derechos de asignación gratuita.

BBVA ha asumido un compromiso de adquisición de los derechos de asignación gratuita (el "Compromiso de Adquisición"), en virtud del cual quienes se encuentren legitimados para ello y deseen recibir su remuneración en efectivo podrán vender sus derechos al Banco a un precio fijo garantizado de 0,08 euros brutos por cada derecho de asignación gratuita.

El Compromiso de Adquisición se dirige exclusivamente a quienes les hayan sido asignados los derechos de asignación gratuita originalmente de acuerdo con el apartado 4 anterior y únicamente en relación con los derechos de asignación gratuita inicialmente asignados en dicho momento, no siendo posible ejercitar dicho compromiso respecto de los derechos de asignación gratuita que sean adquiridos en el mercado.

El Compromiso de Adquisición podrá ser ejercitado por quienes se encuentren legitimados para ello durante los primeros once días naturales del Periodo de Negociación.

7. Acciones en depósito.

Finalizado el Periodo de Negociación, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas se mantendrán en depósito a disposición de quienes puedan acreditar su legítima titularidad. Transcurridos tres años, las acciones nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta se mantendrá a disposición de los interesados en la forma establecida por la legislación aplicable.

8. Suscripción incompleta.

Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital. BBVA renunciará a los derechos de asignación gratuita que, en su caso, adquiera en virtud del Compromiso de Adquisición, por lo que el capital social se aumentará en función de los derechos de asignación gratuita que no hayan sido adquiridos por el Banco en ejecución del referido Compromiso de Adquisición.

9. Desembolso.

El desembolso se efectuará íntegramente con cargo a la reserva de libre disposición denominada "reservas voluntarias".

10. Admisión a negociación.

BBVA solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones finalmente emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), y en aquellas bolsas de valores extranjeras en las que cotizan las acciones o los ADSs del Banco.

11. Documento informativo.

De conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, BBVA ha puesto a disposición del público un documento que contiene información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta a la que se refiere el Aumento de Capital. Este documento informativo ha sido comunicado como información relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") y está a disposición del público en la página web del Banco (www.bbva.com) y en la de la CNMV (www.cnmv.es).

Madrid, 29 de septiembre de 2016.- D. Erik Schotkamp, Apoderado.