BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA SA

Aumento de capital social con cargo a reservas

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA" o el "Banco"), en su reunión celebrada el 13 de marzo de 2015, acordó, en el apartado 4.1 del punto cuarto de su orden del día, aumentar el capital social del Banco con cargo a reservas voluntarias (el "Aumento de Capital"). En uso de la facultad delegada por dicha Junta General, el Consejo de Administración de BBVA, en su reunión de 25 de marzo de 2015, ha acordado llevar a efecto el Aumento de Capital en los siguientes términos y condiciones:

1. Importe del Aumento de Capital y número de acciones nuevas a emitir

El capital social se aumenta en un importe nominal máximo de 43.574.467,16 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 88.927.484 acciones ordinarias de 0,49 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie y con los mismos derechos que las acciones del Banco actualmente en circulación, previéndose expresamente la posibilidad de suscripción incompleta. Las nuevas acciones se emiten a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal de 0,49 euros por acción.

Las nuevas acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("Iberclear") y a sus entidades participantes.

2. Contraprestación y balance que sirve de base a la operación

El Aumento de Capital se realiza íntegramente con cargo a reservas voluntarias, cuyo importe a 31 de diciembre de 2014 ascendía a 6.783.835.974,33 euros.

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014, debidamente verificado por el auditor de cuentas de BBVA, Deloitte, S.L., con fecha 4 de febrero de 2015 y aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas del Banco celebrada el 13 de marzo de 2015.

3. Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones otorgarán a sus titulares el derecho a participar en cualquier reparto de las ganancias sociales que se pague con posterioridad a la fecha de su inscripción en los registros contables de Iberclear y en el patrimonio resultante de la liquidación del Banco.

4. Derechos de asignación gratuita

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de BBVA que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear a las veintitrés horas y cincuenta y nueve minutos, hora de Madrid, del día de la publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (el "Día de Publicación"). Cada acción del Banco otorgará un (1) derecho de asignación gratuita, siendo necesarios 70 derechos de asignación gratuita para recibir una acción nueva.

5. Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita

Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en el mercado durante un plazo de 16 días naturales, que comenzará el día hábil bursátil siguiente al Día de Publicación (el "Periodo de Negociación"). Este periodo no será prorrogable.

6. Compromiso de adquisición de los derechos de asignación gratuita

BBVA ha asumido un compromiso de adquisición de los derechos de asignación gratuita (el "Compromiso de Adquisición"), en virtud del cual los accionistas que deseen recibir su remuneración en efectivo podrán venderlos al Banco a un precio fijo garantizado de 0,13 euros brutos por derecho.

El Compromiso de Adquisición se concede exclusivamente a los accionistas de BBVA que lo sean en el momento de asignación de los derechos de asignación gratuita y únicamente en relación con los derechos de asignación gratuita que se les asignen originalmente en dicho momento, no siendo posible ejercitar dicho compromiso respecto de los derechos de asignación gratuita que sean adquiridos en el mercado.

El Compromiso de Adquisición podrá ser ejercitado hasta el 9 de abril de 2015.

7. Acciones en depósito

Finalizado el Periodo de Negociación, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a BBVA, serán registradas por cuenta de quien pueda acreditar su legítima titularidad y mantenidas en depósito. Transcurridos tres años, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta se mantendrá a disposición de los interesados en la forma establecida por la legislación aplicable.

8. Suscripción incompleta

Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital. BBVA renunciará a los derechos de asignación gratuita que, en su caso, adquiera en virtud del Compromiso de Adquisición, por lo que el capital social se ampliará en proporción a aquellos derechos de asignación gratuita que no hayan sido adquiridos por el Banco en ejecución del referido Compromiso de Adquisición.

9. Desembolso

El desembolso se efectuará íntegramente con cargo a la reserva de libre disposición denominada reservas voluntarias.

10. Admisión a negociación

BBVA solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones finalmente emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), y en aquellas Bolsas de Valores extranjeras en las que cotizan las acciones o los ADRs/ADSs del Banco.

11. Documento informativo

De conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, BBVA ha puesto a disposición del público un documento que contiene información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta a la que se refiere el Aumento de Capital. Este documento informativo ha sido comunicado como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") y está a disposición del público en la página web del Banco (www.bbva.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).

Madrid, 26 de marzo de 2015.- Erik Schotkamp, Apoderado.