BANCAJA CAPITAL SA

Emisión de Participaciones Preferentes

Bancaja Capital, Sociedad Anónima Unipersonal, con C.I.F. A-97487268, constituida el 28 de julio de 2.004, con domicilio social en Castellón de la Plana, Calle Caballeros número 2, inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, hace pública, mediante el presente anuncio, la emisión de participaciones preferentes, con las siguientes características principales:

Naturaleza de los valores: Los valores que se emiten son participaciones preferentes a las que se refiere la Disposición Adicional Segunda de la Ley 13/1985, de 25 de mayo de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros.

Importe nominal de la emisión: 290 millones de euros, dividido en 290.000 participaciones preferentes de 1.000 euros de valor nominal cada una de ellas, representadas mediante títulos al portador. Precio de emisión: Novecientos noventa y tres euros con cincuenta y cuatro céntimos de euro (993,54 €) por participación preferente. Periodo de Suscripción: El período de suscripción se extenderá desde las ocho treinta horas hasta las once horas del día de publicación del anuncio de la emisión en el BORME, que coincidirá con la Fecha de Emisión y con la Fecha de Desembolso. Remuneración: Las Participaciones Preferentes, desde la Fecha de Emisión, incluida, hasta el décimo aniversario de la Fecha de Emisión, no incluido (el «Período de Remuneración Fijo») devengarán una remuneración al tipo anual del 4,5 por 100, (el «Tipo de Remuneración (Fijo)») pagadero por plazos vencidos el 23 de marzo de cada año. La remuneración pagadera para cualquier Período de Remuneración Fijo será calculada aplicando el Tipo de Remuneración (Fijo) al importe nominal de cada Participación Preferente. Las Participaciones Preferentes, desde el décimo aniversario de la Fecha de Emisión, incluida, hasta la total amortización de los valores, devengarán una remuneración trimestral al tipo de remuneración variable, (el «Tipo de Remuneración (Variable)», pagadera por períodos vencidos los 23 de marzo, 23 de junio, 23 de septiembre y 23 de diciembre de cada año (cada una, una «Fecha de Pago de Remuneración (Variable)») , o el tipo sustitutivo previsto en la escritura de emisión. El período que comience en la fecha del décimo aniversario de la Fecha de Emisión, y que finalice en la siguiente Fecha de Pago de Remuneración (Variable), y cada período sucesivo que comience en una Fecha de Pago de Remuneración (Variables), inclusive, y que finalice, en la siguiente Fecha de Pago de Remuneración (Variable) no inclusive, se denominará «Período de Remuneración (Variable)». El Tipo de Remuneración (Variable) para cada Período de Remuneración (Variable) será el tipo para depósitos en Euros para un periodo igual al Periodo de Remuneración (Variable) pertinente que figure en la pantalla de la página designada 248 en el Telerate Service a las once de la mañana (hora de Bruselas), en el segundo Día de Liquidación TARGET antes del primer día del Periodo de Remuneración (Variable) correspondiente; o el tipo sustitutivo previsto en la escritura de emisión. El Tipo de Interés (Variable) aplicable a las Participaciones Preferentes durante dicho Período de Remuneración (Variable) será la suma del 0,80 por 100 (el «Margen») y el último tipo determinado en relación con las Participaciones Preferentes respecto del precedente Período de Remuneración (Variable). La declaración y pago de las Remuneraciones en cada Período de Remuneración Fijo o Variable, estará condicionada a que la suma de dicha Remuneración, junto con cualesquiera otras remuneraciones anteriormente pagadas durante el Ejercicio en curso y cualesquiera remuneraciones que se proponga pagar durante el Período de Remuneración en curso, en cada caso respecto de Valores Similares emitidos por BANCAJA, el Emisor o por cualquier otra Filial Relevante (incluyendo las Participaciones Preferentes) no supere el Beneficio Distribuible del Ejercicio inmediatamente anterior ni las limitaciones impuestas por la normativa bancaria en materia de recursos propios conforme a lo previsto en la Escritura de Emisión. Vencimiento: Las Participaciones Preferentes se emiten por tiempo indefinido. No obstante el carácter perpetuo de la emisión, las Participaciones Preferentes podrán amortizarse total o parcialmente a voluntad del Emisor, con autorización previa del Banco de España, en cualquier momento a partir del décimo año desde la Fecha de Emisión. En caso de amortización, los titulares tendrán derecho a percibir el valor nominal más una cantidad igual a la remuneración devengada desde la fecha de pago de la última remuneración satisfecha y hasta la fecha del pago del precio de amortización. Las Participaciones Preferentes podrán amortizarse totalmente, pero no parcialmente, previa autorización del Banco de España, con anterioridad al décimo aniversario de la Fecha de Emisión, en el supuesto de que se produzca un cambio legislativo relativo a los recursos propios de las entidades de crédito que afecte a la posibilidad de computar las Participaciones Preferentes como recursos propios del Grupo BANCAJA. Garantía: Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante (BANCAJA) se ha comprometido solidaria, irrevocable e incondicionalmente a pagar a los titulares de las Participaciones Preferentes, la totalidad de los pagos que deban efectuarse por el Emisor a sus titulares, en caso de no hacerlo éste. Al derecho a percibir estos importes del Garante le serán de aplicación las mismas limitaciones que a los pagos a efectuar por el Emisor. Derecho de suscripción preferente: No existe. Derechos políticos: Los titulares de las Participaciones Preferentes carecen de derechos políticos, con excepción de los siguientes supuestos excepcionales: (a) falta de pago íntegro de las remuneraciones durante un Período de Remuneración Fija o durante cuatro Periodos de Remuneración Variables consecutivos; (b) supuestos de disolución y liquidación del Emisor (excepto en aquellos supuestos en que la liquidación o disolución del Emisor se proponga o inicie como consecuencia de la liquidación o disolución de BANCAJA o de una reducción de los fondos propios de BANCAJA, incluyendo el Fondo Fundacional y sus cuotas participativas, en su caso, a cero sin liquidación de BANCAJA y con un aumento simultáneo de su Fondo Fundacional o una emisión simultánea de Cuotas Participativas) ; (c) realización de nuevas emisiones de participaciones preferentes cuando el Emisor no se encuentre al corriente del pago de las remuneraciones a los tenedores de las participaciones preferentes ya desembolsadas, y (d) modificación de los términos y condiciones de las Participaciones Preferentes. Para el ejercicio de los derechos, los titulares de las participaciones preferentes se constituirán en Asamblea General de titulares de participaciones preferentes, que será convocada por el Consejo de Administración del Emisor. Admisión a negociación: Se solicitará la admisión a cotización de los valores en la Bolsa de Valores de Luxemburgo.

Folleto de Emisión: Conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores española, no es necesario la verificación y registro de un folleto de emisión con la Comisión Nacional del Mercado de Valores. No obstante, y en relación con la admisión a cotización de los valores en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, se va a proceder a registrar un Offering Circular (Folleto informativo) en la Bolsa de Valores de Luxemburgo.

Castellón, 21 de marzo de 2005.-D. Miguel Ángel Soria, Presidente del Consejo de Administración.-11.493.