AYCO GRUPO INMOBILIARIO SA

En virtud de acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A., en sesión celebrada con fecha 10 de marzo de 2015, se convoca a los señores accionistas de la Sociedad a la Junta general ordinaria de accionistas que se celebrará en Madrid, en el domicilio social sito en la avenida de Pío XII, número 57-A, bajo, a las doce horas del día 12 de mayo de 2015, en primera convocatoria o, para el caso de no haberse alcanzado el quórum suficiente, en el mismo lugar y a la misma hora del día siguiente, 13 de mayo de 2015, en segunda convocatoria, todo ello con el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y resolver sobre los puntos del siguiente

Orden del día

Primero.- Primero A. Ratificación del nombramiento por cooptación de Fgb Nostrum Advisors, S.L. como nuevo Consejero de la Sociedad con categoría de independiente. Primero B. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

Segundo.- Aprobación de página web corporativa.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuentas de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión individuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuentas de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión consolidados, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014.

Quinto.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014.

Sexto.- Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014.

Séptimo.- Aprobación de la re-expresión de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2013.

Octavo.- Sometimiento a votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

Noveno.- Aprobación de la Política de Retribuciones del Consejo de Administración.

Décimo.- Fijación del importe de la retribución del Consejo de Administración correspondiente a 2015 en el importe de 36.000 euros anuales.

Undécimo.- Aumento de capital social en la suma de 9.999.999,59 euros, mediante la emisión de 3.322.259 nuevas acciones, de 3,01 euros de valor nominal cada una, de la misma serie y clase que las actualmente en circulación, con contravalor de compensación de créditos.

Duodécimo.- Aplicación de reservas para compensar pérdidas. Reducción de capital social en la suma de 23.151.780,92 euros, mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 7.769.054 acciones de la Sociedad, desde la cifra de 3,01 euros de valor nominal por acción, a la cifra de 0,03 euros de valor nominal por acción, para compensar pérdidas.

Decimotercero.- Aumento de capital en el importe de 3.000.000 de euros, mediante la emisión de 100.000.000 nuevas acciones, de 0,03 euros de valor nominal cada una, de la misma serie y clase que las actualmente en circulación, con contravalor de aportaciones dinerarias y con delegación de facultades al Consejo de Administración de acuerdo con el artículo 297.1 (a) de la Ley de Sociedades de Capital.

Decimocuarto.- Modificación de los artículos 3, 5, 6 y 11.4 del Reglamento de la Junta general de accionistas de la Sociedad al objeto de su adaptación a las novedades introducidas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo y aprobación de texto refundido de dicho Reglamento.

Decimoquinto.- Modificación de los artículos 13, 14, 16, 17, 20, 21, 23, 24 y 24 bis de los Estatutos Sociales de la Sociedad e introducción de nuevos artículos 13 bis y 24 ter en dichos Estatutos, al objeto de su adaptación a las novedades introducidas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.

Decimosexto.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la subsanación, complemento, ejecución, desarrollo y formalización de los acuerdos que se adopten por la Junta general.

Decimoséptimo.- Aprobación del acta de la reunión. Derecho de Información: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 272 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la fecha del anuncio de la presente convocatoria, cualquier accionista tiene derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad, o a solicitar a ésta que le sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta general y, en especial, los siguientes documentos: • Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos los puntos del orden del día o, en relación con aquéllos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas. • Datos de identidad, currículo y categoría del nuevo Consejero independiente designado por cooptación (FGB Nostrum Advisors, S.L.) y de su Representante Persona Física (doña Asunción Alba Barrena Valverde). • Propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de nombramiento por cooptación de FGB Nostrum Advisors, S.L. como nuevo Consejero independiente del Consejo de Administración de la Sociedad. • Informe del Consejo de Administración de la Sociedad relativo al nombramiento por cooptación de FGB Nostrum Advisors, S.L. como nuevo Consejero independiente y a la designación de doña Asunción Alba Barrena Valverde como representante persona física. • Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativo a la designación de doña Asunción Alba Barrena Valverde como Representante Persona Física del nuevo Consejero independiente, FGB Nostrum Advisors, S.L. • Cuentas Anuales (Balance, Cuentas de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), Informe de Gestión, Informe de los Auditores de Cuentas de la Sociedad y propuesta de aplicación del resultado de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A., correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2014, tanto individuales, como de su Grupo Consolidado. • Propuesta motivada de Política de Remuneraciones del Consejo de Administración de la Sociedad formulada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. • Informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la propuesta de Política de Remuneraciones del Consejo de Administración de la Sociedad. • Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual sobre remuneración de los Consejeros correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014. • Informe del Consejo de Administración sobre propuesta de re-expresión de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2013. • Informes del Consejo de Administración sobre las propuestas de aumento y reducción de capital social, modificación de artículos del Reglamento de la Junta general y de los Estatutos Sociales, a que se refieren los puntos undécimo a decimoquinto, ambos inclusive, del Orden del día. Todos los documentos citados anteriormente serán accesibles a través de la página Web de la Sociedad (www.ayco.es). Asimismo, desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General y hasta la celebración de la misma, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web la información a la que se refiere el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital. Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el día 4 de junio de 2014, fecha de celebración de la última Junta general, o acerca del informe del auditor. Complemento de la Convocatoria y Propuestas de Acuerdo: De acuerdo con el artículo 519 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la vigente Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos el 3% del capital social, podrán (i) solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos del Orden del día y/o (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del día. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. Derecho de Asistencia: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 de los estatutos sociales, para la asistencia a la Junta general será indispensable la posesión, como mínimo de cincuenta acciones. Los poseedores de menos de cincuenta acciones podrán agruparse a nombre de uno de ellos para la asistencia a la Junta general. Será requisito necesario para que cada socio pueda asistir a la Junta general el haber inscrito sus acciones en los registros correspondientes con cinco días de antelación a aquel en el que haya de celebrarse la Junta General. Derecho de Representación: Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista; la representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para la presente Junta sin requerirse formularios especiales, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente de representado o cuando el representante ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviere en territorio nacional. La delegación de voto podrá ser remitida por vía electrónica a la siguiente dirección de correo: [email protected]. Una vez recibida la misma la sociedad enviará acuse de recibo. La emisión del voto podrá ejercitarse directamente por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto con antelación a la celebración de la Junta general.

Madrid, 8 de abril de 2015.- El Presidente del Consejo de Administración, Banco Mare Nostrum, S.A., representada por don Francisco García Beato.