JUZGADO DE LO MERCANTIL DE MADRID

Doña Ana María Ortega Escandell, Letrada de la Administración de Justicia del Juzgado de lo Mercantil n.º 14 de Madrid, por el presente, anuncia:

Que en los autos seguidos en este órgano judicial con el nº 655/2020 se ha dictado en fecha 21 de mayo de 2020 Auto de Homologación Judicial de acuerdo de Refinanciación

Conforme a lo dispuesto en la Disposición Adicional Cuarta de la Ley Concursal se hace constar:

- Datos que identifican al deudor:

TPF GETINSA EUROESTUDDIOS, S.L., con CIF B-84840685, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Hoja M-413627, Tomo 23085, Folio 110.

TRN TARYET, S.A., con CIF A-81598385, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Hoja M-183302, Tomo 11674, Folio 119.

PAYMA COTAS EXTREMADURA, S.L., con CIF B-06593016, inscrita en el Registro Mercantil de Badajoz, Hoja BA-22794, Tomo 510, Folio 76.

PYMA COTAS ENGINEERING, S.A., con CIF A-62071113, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, Hoja B-210496, Tomo 45938, Folio 115.

PAYMA COTAS EUSKADI, S.L., con CIF B-95723490, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, Hoja BI-62581, Tomo 5388, Folio 1.

- Juez Competente:

Doña Carmen González Suárez.

- El número de procedimiento judicial de homologación: 655/2020.

- La fecha del Acuerdo de Refinanciación: 19 de marzo de 2020.

- Los efectos de las medidas que en el acuerdo se contienen:

(I) Prestamización de una parte de la Deuda Bilateral Existente por importe consolidado de 9.706.571,33 euros, estableciendo un calendario de amortización con cuotas mensuales a lo largo de cinco años menos un día (Tramo A).

(II) Prestamización de otra parte de la Deuda Bilateral Existente por un mínimo de 9.786.959,19 euros, estableciendo una única cuota de amortización ("bullet") en la fecha del quinto (5º) aniversario menos un día de la fecha de la firma del Acuerdo Marco (Tramo B).

(III) Concesión o mantenimiento, según el caso, de líneas de circulante por un importe conjunto de 3.273.916,18 euros gestionadas de manera sindicada con la intervención del Agente (Tramo C).

(IV) Concesión o mantenimiento, según el caso, de líneas de avales por un importe conjunto de 23.529.189,36 euros gestionadas de manera sindicada con la intervención del Agente (Tramo D).

(V) Mantenimiento y ratificación de las garantías existentes a favor de todas las entidades financiadoras.

(VI) Nuevas garantías a favor de las Entidades Financieras Firmantes y de las Entidades Disidentes.

(VII) Novación de los contratos bilaterales existentes para adaptarlos a los términos comunes del Acuerdo Marco, dando así lugar a los Contratos Bilaterales Novados.

(VIII) Retroacción a 21 de octubre de 2019 de determinados efectos previstos en el Acuerdo Marco.

(IX) Obligación de solicitar la homologación judicial del Acuerdo Marco, con solicitud de extensión de efectos a las Entidades Disidentes.

La parte dispositiva del referido Auto es del siguiente tenor Literal.

"PARTE DISPOSITIVA

1. Se acuerda la Homologación Judicial del acuerdo de refinanciación (Acuerdo Marco) suscrito en fecha 19 de marzo de 2020 por TPF Getinsa, TRN Taryet, PC Extremadura, PC Euskadi y PC Engineering con las entidades financiadoras Banco Santander, S.A.; Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.; Banco Sabadell, S.A.; Bankia, S.A., e Ibercaja Banco; Banco Pichincha, S.A.; Cajamar Caja Rural, Sociedad Cooperativa de Crédito; Caixabank, S.A., y Bankinter, S.A.

2. Se declara que el Acuerdo Marco, el resto de Documentos de la Refinanciación homologados judicialmente y los actos, negocios jurídicos y pagos que se hubieran realizado en ejecución de la Refinanciación, no podrán ser objeto de acción de rescisión concursal.

3. Se declara la extensión forzosa a las Entidades Disidentes (Abanca Corporación Bancaria, S.A.; Banco Cooperativo Español, S.A.; Banco Caminos, S.A.; Banco Caixa Geral, S.A.; Kutxabank, S.A. y Caja Rural de Albacete, Ciudad Real y Cuenca, Sociedad Cooperativa de Crédito, "Globalcaja") de todos y cada una de los siguientes efectos previstos en el Acuerdo Marco:

(I) Consolidación de los instrumentos financieros del Anexo VII del Acuerdo Marco, mediante su "prestamización" y sindicación en dos tramos (Tramo A y Tramo B).

(II) Espera consistente en la prórroga, hasta el 18 de marzo de 2025, de la fecha de vencimiento final de los instrumentos e importes del Tramo A, con fijación de un nuevo calendario de amortización en los términos de la Cláusula 7 del Acuerdo marco.

(III) Espera consistente en la prórroga, hasta el 18 de marco de 2025, de la fecha de vencimiento final de los instrumentos e importes del Tramo B, con fijación de un nuevo calendario de amortización según la Cláusula 8 del Acuerdo Marco.

(IV) Mantenimiento de líneas de circulante del Tramo C hasta el 19 de marzo de 2023 más, en su caso, dos prórrogas anuales, todo ello en los importes y términos de la Cláusula 9 del Acuerdo Marco.

(V) Mantenimiento de líneas de avales del Tramo D hasta el 18 de marzo de 2025, en las cifras y condiciones de la Cláusula 10 del Acuerdo Marco.

(VI) Nueva operativa para las líneas de circulante (Tramo C) y avales (Tramo D), incluida la delegación de funciones en el Agente, según las Cláusulas 9.4 y 10.5 de Acuerdo Marco.

(VII) Nuevos tipos de interés remuneratorio y moratorio para los instrumentos e importes de los Tramos A y B, según las Cláusulas 7.3, 8.3 y 11 del Acuerdo Marco.

(VIII) Obligación de novar los contratos bilaterales existentes a 21 de octubre de 2019 para adecuarlos al contenido del Acuerdo Marco, dando lugar a sí a los Contratos Bilaterales Novados, según las Cláusulas 3 y 12 del Acuerdo Marco.

(IX) Nuevo régimen de amortización anticipada, vencimiento anticipado y toma sindicada de decisiones por las Entidades Financiadoras, según las Cláusulas 16, 17 y 20 del Acuerdo Marco.

(X) Nuevo régimen de cesión contractual y de compensación, según las Cláusulas 23 y 26 del Acuerdo Marco.

(XI) Mantenimiento y ratificación a favor de las Entidades Financiadoras de las Garantías Existentes, así como constitución (y extensión, también en beneficio de las Entidades Disidentes) de otras nuevas garantías (Garantía a Primer Requerimiento y Prenda de Cuentas para las entidades del Tramo C), según las Cláusulas 18, 19 y 21 del Acuerdo Marco.

(XII) Quita o condonación, como resultado de la extinción de la obligación de pago, de los intereses de demora de la Deuda Bilateral Existente desde la Fecha de Efectos hasta el 19 de marzo de 2020. así como la correspondiente obligación para Caixa Geral de pagar a TPF Getinsa el importe de 47.359,20 euros y para Globalcaja de pagar a TPF Gestinsa la cifra de 4.346,55 euros; todo ello de conformidad con lo previsto en la Cláusula 31 del Acuerdo Marco.

4. Se declara la Prohibición De Iniciar Ejecuciones Singulares respecto del pasivo financiero afectado por la Refinanciación; prohibición que se extenderá hasta la fecha de vencimiento final de cada Tramo o Contrato Bilateral Novado.

5. Se declara la Finalización De Las Ejecuciones Singulares que hubieran quedado paralizadas, con archivo de las actuaciones y, con la firmeza del auto de homologación, la cancelación de los embargo que se hubieran practicado en dichos procedimientos de ejecución por créditos afectados por el Acuerdo Marco.

6. Notifíquese esta resolución a las entidades solicitantes y publíquese mediante anuncio insertado en el Registro Público Concursal y en el Boletín Oficial del Estado, por medio de un extracto que contendrá los datos previstos en el último párrafo del apartado 5 de la disposición adicional 4ª de la LC.

7. Dentro de los quince días siguientes a la publicación, los acreedores de pasivos financieros afectados por la homologación judicial que no hubieran suscrito el acuerdo de homologación o que hubiesen mostrado su disconformidad al mismo podrán impugnarla. Los motivos de la impugnación se limitarán exclusivamente, a la concurrencia de los porcentajes exigidos en la disposición adicional 4ª de la LC y a la valoración del carácter desproporcionado del sacrificio exigido. Todas las impugnaciones se tramitarán conjuntamente por el procedimiento del incidente concursal, y se dará traslado de todas ellas al deudor y al resto de los acreedores que son parte en el acuerdo de refinanciación para que puedan oponerse a la impugnación.

Así lo acuerda, manda y firma doña Carmen González Suárez, Magistrada del Juzgado Mercantil número 14 de Madrid".

Madrid, 21 de mayo de 2020.- La Letrada de la Administración de Justicia, Ana María Ortega Escandell.