En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 30, 31, 52.1, 49.1, 70, 73, 74 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la LME), se hace público que VITALIA PLUS, S.A., socio único de VITALIA HISPALIS, S.L.U.(Sociedad Absorbente y Sociedad Escindida) que a su vez es titular, directa o indirectamente, de la totalidad del capital social de Vitalia Santa Fe, S.L.U., Vitalia Sierra Guara, S.A.U., Vitalia Expo, S.L.U., Vitalia Fuenla, S.L.U., Vitalia Alameda, S.L.U., Residencias Solyvida Parla, S.L.U. (las Sociedades Absorbidas) y de VITALIA HOME, S.L.U. (Sociedad Beneficiaria de la Escisión) ha aprobado el 13 de noviembre de 2019: (i) la fusión por absorción mediante la integración de la totalidad del patrimonio empresarial de las Sociedades Absorbidas, a favor de la Sociedad Absorbente (VITALIA HISPALIS S.L.U.), quien adquiere por sucesión y a título universal todos los derechos y obligaciones integrantes de las Sociedades Absorbidas (Fusión), y de forma simultánea, (ii) la escisión parcial de la rama de actividad consistente en la actividad de gestión geriátrica de VITALIA HISPALIS, S.L.U. a favor de VITALIA HOME, S.L.U. (Escisión Parcial), en los términos y condiciones del proyecto común suscrito por todos los administradores de ambas sociedades, de fecha 29 de Junio de 2019, (Proyecto Común de Fusión y Escisión Parcial Simultánea).

1. Respecto de la Fusión:

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al Proyecto Común de Fusión y Escisión Parcial simultánea redactado por los Órganos de Administración de las Sociedades participantes en la Fusión y en la Escisión Parcial con fecha 29 de julio de 2019, y la fusión se realiza de conformidad con lo previsto en los artículos 49 y 52 de la LME.

De acuerdo con lo preceptuado en el artículo 42 de la LME, habiéndose adoptado los acuerdos de fusión por el Socio Único de la Sociedad Absorbente (VITALIA PLUS, S.A.) y no siendo necesario (conforme a los artículos 49 y 52 de la LME) la aprobación de la fusión por las Sociedades Absorbidas, el acuerdo de fusión pudo adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley y sin informe de los Administradores sobre el proyecto de fusión.

En consecuencia, una vez producida la Fusión, se procederá la disolución sin liquidación y traspaso en bloque de todo el activo y pasivo de las Sociedades Absorbidas a la Sociedad Absorbente.

2. Respecto de la Escisión Parcial:

El acuerdo de Escisión Parcial ha sido adoptado conforme al Proyecto Común de Fusión y Escisión Parcial simultánea redactado por los Órganos de Administración de las Sociedades participantes en la Fusión y en la Escisión Parcial con fecha 29 de julio de 2019, y la Escisión parcial se realiza de conformidad con lo previsto en los artículos 49 y 52 de la LME, aplicables por remisión del artículo 73.1 LME.

De acuerdo con lo preceptuado en el artículo 42 de la LME, aplicable por remisión del artículo 73.1 LME, habiéndose adoptado los acuerdos de Escisión Parcial por el Socio Único de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión y de la Sociedad Escindida (VITALIA PLUS, S.A.), el acuerdo de Escisión Parcial pudo adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley y sin informe de los Administradores sobre el Proyecto Común de Fusión y Escisión Parcial simultánea.

En consecuencia, una vez concluido el proceso de Escisión Parcial, se producirá el traspaso en bloque, sin extinguirse, de una parte de su patrimonio social, a favor de VITALIA HOME, S.L.U. sociedad beneficiaria de la escisión, la cual adquirirá, por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que integran la rama de actividad consistente en la actividad de gestión geriátrica de la Sociedad Escindida.

Tanto en la Fusión como en la Escisión Parcial:

A los efectos previstos en los artículos 43 y 73.1 LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las Sociedades Intervinientes en la Fusión y en la Escisión Parcial a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados, los balances de fusión y escisión parcial simultánea y toda la documentación relacionada, así como el derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades Intervinientes de oponerse a la Fusión y a la Escisión Parcial Simultánea durante el plazo de un (1) mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos por los que se aprueban la Fusión y la Escisión Parcial Simultánea, en los términos previstos en el artículo 44 LME.

Zaragoza, 13 de noviembre de 2019.- D. José María Cosculluela Salinas, en su condición (i) de representante persona física de VITALIA PLUS, S.A., Administrador único de Vitalia Hispalis, S.L.U., Vitalia Home, S.L.U, Vitalia Santa Fe, S.L.U., Vitalia Sierra Guara, S.A.U., Vitalia Expo, S.L.U., Vitalia Fuenla, S.L.U., Vitalia Alameda, S.L.U, así como (ii) de Administrador único de Residencias Solyvida Parla, S.L.U.