VISCOFAN SA

Por acuerdo del Consejo de Administración de Viscofan, Sociedad Anónima (en adelante, asimismo denominada "Viscofan, S.A.", "Viscofan" o la "Sociedad"), se convoca la Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en primera convocatoria el día 28 de abril de 2022, jueves, a las 12:00 horas en el Hotel Tres Reyes de Pamplona, sito en calle Taconera, n.º 1; y para el caso de no alcanzarse el quórum legalmente necesario, en segunda convocatoria, el día 29 de abril de 2022, viernes, a las 12:00 horas en el mismo lugar. Se posibilitará asimismo el seguimiento en directo de la Junta, en los términos que se indican en este anuncio. La Junta General Ordinaria de Accionistas tendrá por objeto el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestión de Viscofan, S.A., correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestión del grupo consolidado (Grupo Viscofan), correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información no Financiera, correspondiente al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social y la actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Quinto.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado positivo del ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2021 y distribución de dividendos.

Sexto.- Reelección de PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., como auditor de cuentas de Viscofan y de su grupo consolidado (Grupo Viscofan) para el ejercicio 2022.

Séptimo.- Nombramiento como consejera de doña Cristina Henríquez de Luna Basagoiti, con la categoría de consejera externa independiente, por el plazo estatutario de cuatro años.

Octavo.- Nombramiento como consejero de don Andrés Arizkorreta García, con la categoría de consejero externo independiente, por el plazo estatutario de cuatro años.

Noveno.- Reelección como consejero de don José Antonio Canales García, con la categoría de consejero ejecutivo, por el plazo estatutario de cuatro años.

Décimo.- Reelección como consejera de doña Laura González Molero, con la categoría de consejera externa independiente, por el plazo estatutario de cuatro años.

Undécimo.- Reelección como consejero de don Jaime Real de Asúa Arteche, con la categoría de consejero externo independiente, por el plazo estatutario de cuatro años.

Duodécimo.- Reelección como consejera de doña Agatha Echevarría Canales, con la categoría de otros externos, por el plazo estatutario de cuatro años.

Decimotercero.- Reelección como consejero de don José María Aldecoa Sagastasoloa, con la categoría de consejero externo independiente, por el plazo estatutario de cuatro años.

Decimocuarto.- Modificación de los Estatutos Sociales con la finalidad principal de adaptar su contenido a la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, e incorporar determinadas mejoras y recomendaciones de gobierno corporativo. Votación por separado de las siguientes propuestas de acuerdos: 14.1.- Modificación del artículo 14.º relativo a la asistencia telemática a la Junta General y la celebración de la misma por medios exclusivamente telemáticos. 14.2.- Modificación del artículo 29.º relativo a la retribución de los Consejeros. 14.3.- Modificación del artículo 35.º relativo a la formulación de los estados financieros por el Consejo de Administración.

Decimoquinto.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas para adaptar su contenido a la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. Votación por separado de las siguientes propuestas de acuerdos: 15.1.- Modificación del artículo 5.º para incorporar nuevas competencias de la Junta General. 15.2.- Modificación del artículo 7.º relativo a la asistencia telemática a la Junta General y la celebración de la misma por medios exclusivamente telemáticos. 15.3.- Modificación del artículo 16.º relativa a la revocación de la representación por la asistencia telemática del representado. 15.4 .- Modificación del artículo 22.º relativo a la votación de acuerdos por medios telemáticos. 15.5.- Modificación del artículo 23.º relativa a la previsión de las intervenciones por medios telemáticos. 15.6.- Modificación del artículo 24.º relativa a los supuestos en que procede acordar la presencia de Notario para que levante acta.

Decimosexto.- Votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2021.

Decimoséptimo.- Aprobación de un Incentivo a largo plazo en acciones y efectivo dirigido a los consejeros ejecutivos, miembros del equipo directivo y otros empleados del Grupo Viscofan para el periodo 2022-2024. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para su desarrollo y ejecución. Decimoctavo.- Delegación de facultades para la formalización y la ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, aplicación, complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan. INFORMACIÓN A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. A) Información a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración. De conformidad con lo establecido en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a la Junta General de Accionistas de que el Consejo de Administración, acordó en su reunión de fecha 24 de junio de 2021 aprobar la modificación del Reglamento del Consejo de Administración vigente en los términos que se exponen en la memoria justificativa elaborada por el Consejo de Administración al respecto y que se pone a disposición de los accionistas. Las modificaciones aprobadas tuvieron como finalidad principal adaptar su contenido a: (i) la revisión parcial del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, aprobada por acuerdo del Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de fecha 25 de junio de 2020; (ii) las novedades legislativas introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. B) Derecho a completar el orden del día y a presentar nuevas propuestas fundamentadas de acuerdo. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de Juntas generales Extraordinarias. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el apartado anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General Ordinaria convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital. C) Documentación a disposición de los accionistas y derecho de información. De acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General y hasta su celebración y de forma ininterrumpida en la página web se publica la siguiente documentación: - El anuncio de la convocatoria de la Junta General. - El texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someterán a la Junta General. - Las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión individual de Viscofan, S.A. y del grupo consolidado (Grupo Viscofan), incluyendo el estado de información no financiera, así como los respectivos informes de los auditores de cuentas y de verificación independiente. - Las declaraciones de responsabilidad de los Consejeros sobre el contenido de las Cuentas Anuales individuales de Viscofan, S.A. y del grupo consolidado. - El Informe sobre Gobierno Corporativo de 2021. - En relación con la reelección y nombramiento de consejeros, los informes justificativos siguientes: a) informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad respecto del análisis previo a la selección de consejeros sobre las necesidades del Consejo de Administración, de conformidad con la Recomendación 14.ª del Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas; b) informes de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad sobre cada una de las propuestas de reelección y de nombramiento de consejeros que presenta el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas; c) informes justificativos elaborados por el Consejo de Administración valorando la competencia, experiencia y los méritos de los consejeros cuya reelección y nombramiento se someten a la Junta General de Accionistas. - El Informe formulado por el Consejo de Administración en relación con el punto decimocuarto del orden del día, relativo a la modificación de los Estatutos Sociales, incluyendo el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas así como el texto refundido de los Estatutos Sociales. - El Informe formulado por el Consejo de Administración en relación con el punto decimoquinto del orden del día, relativo a la modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas, incluyendo el texto íntegro de las modificaciones reglamentarias propuestas así como el texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas. - El Informe sobre las Remuneraciones de los Consejeros durante 2021. - El Informe del Consejo de Administración en relación con el punto decimoséptimo del orden del día relativo al incentivo a largo plazo para el periodo 2022 a 2024. - El Informe sobre la actividad de la Comisión de Auditoría, la independencia del auditor de cuentas y sobre las operaciones vinculadas durante 2021. - El Informe sobre la actividad de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad durante 2021. - Modificaciones acordadas en el Reglamento del Consejo de Administración así como el texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración aprobado. - Reglas de desarrollo para el ejercicio de los derechos de representación y voto a distancia. - Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia. - El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. Asimismo, a medida que, en su caso, se reciban, se pondrán a disposición de los accionistas las propuestas de acuerdos presentadas por los accionistas. Dicha información estará a disposición de los señores accionistas para su consulta y obtención de forma gratuita, tanto en papel en el domicilio social (c/ Berroa, 15 - 4.º, 31192 Tajonar, Navarra), como en formato electrónico en la página web de la Sociedad, www.viscofan.com y se entregará o enviará de forma gratuita a los accionistas que lo soliciten, envío que podrá realizarse mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio. Los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, o verbalmente durante su celebración, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la CNMV desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor sobre las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2021. Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General de Accionistas. Si la aclaración se solicita durante la celebración de la Junta General, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique el interés social. No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada por un accionista esté disponible de manera clara, expresa y directa en la página web corporativa (www.viscofan.com), el Consejo de Administración podrá limitar su contestación a remitirse a dicha información. Asimismo, se informa de que, de conformidad con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha habilitado en la página web corporativa (www.viscofan.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas y asociaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados. D) Derecho de asistencia, representación y voto a distancia. Tendrán derecho de asistencia (de acuerdo con el artículo 21 de los Estatutos Sociales y el artículo 14 del Reglamento de la Junta General) los accionistas que posean al menos 100 acciones y que las tengan inscritas en el correspondiente registro con cinco días de antelación a la fecha prevista de celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda. Los accionistas que no reúnan la cantidad de acciones exigida para la asistencia podrán agruparse al indicado fin. Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista. Los accionistas con derecho de asistencia podrán asimismo emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día mediante los medios de comunicación a distancia que garanticen debidamente la identidad. Tanto el otorgamiento de la representación como el ejercicio del derecho de voto a distancia se realizarán de conformidad con lo establecido por la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General y en la forma y a través de los medios detallados en las "Reglas de desarrollo para el ejercicio de los derechos de representación y voto a distancia" aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad y que se encuentran disponibles en la página web corporativa de la Sociedad, (www.viscofan.com), junto con el modelo de tarjeta de asistencia, delegación o voto a distancia, dentro del apartado "Relación con Inversores, Junta General de Accionistas" y asimismo en el domicilio social: C/ Berroa, 15 - 4.º, 31192 Tajonar, Navarra. E) Medidas adoptadas en relación a la Covid-19. Teniendo en cuenta la situación causada por la COVID-19 con el propósito de proteger la salud de los accionistas o sus representantes y del resto de personas involucradas en la organización de la Junta General de Accionistas de Viscofan y de garantizar el normal desarrollo de la misma, se adoptarán todas las medidas preventivas de seguridad y salud necesarias. La Sociedad informará a través de su página web www.viscofan.com, o por los medios que resulten necesarios, de cuantas medidas resulten aplicables en función de las resoluciones o recomendaciones que puedan emitir las autoridades competentes. F) Retransmisión de la Junta General. La Junta General será retransmitida en directo por medio de internet, pudiéndose acceder a la misma a través de la página web de la Sociedad: www.viscofan.com. La conexión a esta retransmisión no será considerada como asistencia telemática a la Junta General. G) Intervención de Notario en la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un Notario para que levante acta notarial de la Junta General de Accionistas. H) Prima de asistencia. La Sociedad abonará una prima de asistencia de 0,01 € por acción a las acciones presentes o representadas en la Junta General que hayan acreditado debidamente su asistencia o representación en la misma. I) Protección de datos de carácter personal. Los datos personales que los accionistas remitan a Viscofan, S.A. para el ejercicio de sus derechos de asistencia, representación, información y voto en la Junta General de Accionistas, o que sean facilitados a estos efectos por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados por Viscofan, S.A., con domicilio en el Polígono Industrial Berroa, c/ Berroa, 15-4.ª planta, 31192 Tajonar (Navarra), de conformidad con la normativa de protección de datos personales, para gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial y el cumplimiento de sus obligaciones legales (incluyendo el desarrollo, gestión y control del ejercicio de sus derechos y del foro, y la remisión de información relacionada con su condición de accionista), así como para gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en la página web de Viscofan www.viscofan.com, así como en redes sociales y demás plataformas en internet. Al asistir a la Junta General, los asistentes prestan su consentimiento para la toma de imágenes fijas, la grabación de imagen y/o voz, así como su reproducción y/o publicación y difusión en los términos indicados, cediendo a Viscofan sin limitación geográfica ni temporal los derechos patrimoniales de imagen que pudieran corresponderles al respecto y renunciando a percibir retribución, sin perjuicio de la posibilidad de revocación del consentimiento en todo momento. Los datos personales serán facilitados al Notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que se manifiesten en el desarrollo de la Junta General que podrá ser objeto (total o parcialmente) de grabación audiovisual y difusión pública. El tratamiento de los datos personales es necesario para los citados fines y se basa en su relación de accionista y en el cumplimiento de obligaciones legales. Los datos serán conservados durante el desarrollo de dicha relación y, tras ello, por el período de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales que resulten de aplicación. Los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad, limitación del tratamiento, a no ser objeto de decisiones basadas únicamente en el tratamiento automatizado de sus datos, cuando proceda y cualesquiera otros derechos que resulten de aplicación de conformidad con la normativa relativa a la protección de datos personales, podrán ejercitarse por el titular de los datos personales o por su representante legal o voluntario, según el caso, frente a Viscofan mediante escrito dirigido a la misma en su domicilio social en el Polígono Industrial Berroa, c/ Berroa, 15, 4.ª planta, 31192 Tajonar (Navarra) con indicación en ambos casos de la referencia "Protección de datos-Junta General 2022" y acompañando copia del D.N.I., N.I.E., pasaporte o documento equivalente. Asimismo, también podrá ejercitarse frente a la Agencia española de Protección de Datos. El accionista será el único responsable de la cumplimentación de los formularios con datos falsos, inexactos, incompletos o no actualizados. En caso de que en la tarjeta de representación el accionista o en cualquier otra que se utilice en la Junta General se incluyan datos personales referentes a otras personas físicas, el accionista deberá informales de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos a Viscofan sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional en términos de información o legitimación. Aunque en este anuncio están previstas dos convocatorias, el Consejo de Administración advierte a los accionistas que la Junta General de Accionistas se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria el día 29 de abril de 2022, viernes, a las 12:00 h de la mañana en el Hotel Tres Reyes de Pamplona, sito en calle Taconera, n.º 1.

Tajonar (Navarra), 24 de febrero de 2022.- El Secretario del Consejo de Administración, José Antonio Cortajarena Manchado.