VALECONDO SA

Anuncio de reducción y aumento de capital simultáneos y de oferta de suscripción de acciones.

A los efectos previstos en los artículos 305, 319 y 334 de la Ley de Sociedades de Capital y 170 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que la Junta General ordinaria y extraordinaria de accionistas de Valecondo, S.A. ("la Sociedad"), celebrada en Málaga el día 1 de septiembre de 2011, ha adoptado un acuerdo de reducción y aumento simultáneos del capital social en los siguientes términos.

1. Reducción de capital

La reducción se realiza mediante la amortización de 5.700 acciones, todas ellas al portador, números 301 al 457 inclusive y 996 a 6.538 inclusive, con devolución de aportaciones a los accionistas afectados. El importe nominal de la citada reducción asciende a 342.570 euros. Como consecuencia de ello, el capital social, cuya última cifra inscrita en el Registro Mercantil es de 360.600 euros, quedará fijado en 18.030 euros.

La finalidad de la reducción es la devolución de aportaciones a los accionistas para reconocer los efectos de la sentencia de la Audiencia Provincial de Málaga n.º 263/2006, de 5 de mayo de 2006 y el auto del Tribunal Supremo de 16 de junio de 2009. En concreto, el propósito de la reducción, junto con el simultáneo aumento del capital hasta una cifra superior a la mínima legal, consiste en (i) el restablecimiento de la situación del capital social anterior a la Junta General de 29 de mayo de 1989 para liquidar la relación societaria de los accionistas titulares de acciones emitidas con posterioridad a la referida fecha; y (ii) su inmediata y obligatoria adaptación a la Ley de Sociedades de Capital vigente, conforme a lo dispuesto en su artículo 343 en relación con su artículo 4, que exige que las sociedades anónimas cuenten, como mínimo, con una cifra de capital de 60.000 euros.

La suma a abonar por cada acción amortizada a los accionistas afectados por la reducción equivale al valor neto contable de la acción de la Sociedad determinado por su auditor de cuentas en su informe de 10 de septiembre de 2011 con base en un Balance de Reducción cerrado a 31 de agosto de 2011, esto es, una suma de 225,01 euros por cada acción amortizada.

Por razón de la naturaleza de la operación, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 344 de la Ley de Sociedades de Capital, la eficacia de la reducción queda condicionada a la ejecución del aumento de capital que fue aprobado con carácter simultáneo al de reducción en la mencionada Junta General ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Sociedad. Por consiguiente, el plazo de ejecución de la reducción se corresponde con el plazo máximo de un año previsto para la ejecución del aumento de capital.

Los acreedores de la Sociedad cuyos créditos hayan nacido antes de la fecha del último anuncio del citado acuerdo de reducción de capital, no hayan vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos, tendrán derecho a oponerse a la reducción de capital en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.

2. Aumento de capital

El aumento se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de 750 nuevas acciones ordinarias de 60,10 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, numeradas correlativamente del 301 al 1.050 inclusive, representadas por medio de títulos al portador. El importe total del citado aumento asciende a 45.075 euros, por lo que de suscribirse íntegramente el aumento, la cifra del capital social resultante ascendería a 63.105 euros.

Las nuevas acciones se emiten por su valor nominal de 60,10 euros y deberán ser desembolsadas íntegramente en el momento de su suscripción mediante aportaciones dinerarias. Si, concluido el plazo de suscripción del aumento, éste no hubiese quedado íntegramente suscrito, el capital quedará ampliado en la cuantía de las suscripciones efectuadas.

De acuerdo con lo previsto en los artículos 304 y 343.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas titulares de las acciones números 1 al 300, ambos inclusive, tendrán derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean. A tal efecto, cada una de las indicadas acciones de la Sociedad otorgará a su titular un derecho de suscripción preferente de 2,5 acciones nuevas. Los titulares de un número suficiente de derechos de suscripción preferente podrán ejercitar éstos y suscribir el número entero de acciones que les corresponda conforme a la indicada relación durante un plazo de un mes comenzando el día siguiente a la fecha de publicación del presente anuncio en el BORME. Durante el periodo de suscripción preferente, los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de la Sociedad. Habida cuenta de la indivisibilidad de la acción y de la imposibilidad de emitir fracciones de acción, en caso de que los derechos de suscripción preferente ejercitados por un accionista atribuyan derecho a un número no entero de acciones, éste se redondeará al número entero inferior más próximo, sin perjuicio del derecho de los accionistas a agruparse para suscribir las acciones o picos sobrantes.

Quienes ejerciten la totalidad de los derechos de suscripción preferente que les correspondan podrán, además, no más tarde del quinto día siguiente al de la finalización del período de ejercicio de los derechos de suscripción preferente, solicitar la suscripción de acciones adicionales para el caso de que existiesen acciones sin suscribir tras el transcurso del plazo indicado en el párrafo anterior. Corresponderá al órgano de administración el reparto de las indicadas acciones entre los accionistas que lo hubieran solicitado, en proporción, en caso de exceso de solicitudes, al número de acciones propiedad de cada uno de los solicitantes. Si tampoco así fuesen suscritas dentro del indicado plazo la totalidad de las acciones objeto del aumento de capital, el órgano de administración podrá ofrecerlas a terceros o accionistas interesados durante un plazo de cinco días desde la finalización del plazo previsto para la suscripción de acciones adicionales.

Para el caso de que tampoco así fuesen suscritas dentro del indicado plazo la totalidad de las acciones objeto del aumento de capital, los accionistas D. José Manuel Aizpurúa Sánchez, Dña. Angelina Sánchez Sendín, Roque Prieto, S.L. y Dña. María Emilia Martín Sendín han comunicado a la Sociedad su compromiso irrevocable de suscribir y desembolsar las acciones restantes no suscritas conforme al procedimiento anterior necesarias para alcanzar la cifra mínima legal del capital social no más tarde del quinto día a contar desde la finalización del período de suscripción previsto para los terceros o accionistas interesados.

La suscripción y el desembolso de acciones por parte de los titulares de derechos de suscripción preferente o, en su caso, los terceros o accionistas a quienes se hayan ofrecido las acciones sobrantes y los accionistas que han comunicado su compromiso de suscribir las acciones restantes se realizará mediante ingreso del importe total de las acciones suscritas (valor nominal) en la cuenta corriente número 2038 9814 83 6800028766 abierta a nombre de la Sociedad en Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid (actualmente Bankia), sucursal de Málaga. Las acciones adicionales que puedan solicitar quienes hayan ejercitado la totalidad de sus derechos de suscripción preferente deberán ser desembolsadas en los mismos términos con ocasión de la solicitud de suscripción. El importe correspondiente a las acciones que no sean adjudicadas al solicitante de acciones adicionales le será reembolsado, sin intereses, tan pronto como el órgano de administración de la sociedad haya procedido a la adjudicación de las acciones sobrantes.

Quienes deseen suscribir las nuevas acciones deberán acreditar su titularidad de los derechos de suscripción preferente mediante la remisión o exhibición en el domicilio social (Madrid, calle Inocencio Fernández, número 36) de los documentos que acrediten de modo suficiente dicha titularidad. En este sentido, deberán asimismo exhibir o remitir al domicilio social una comunicación con sus datos y, en particular, el número de derechos que ejercen, con identificación de las acciones que les otorgan tales derechos y el número de acciones nuevas que suscriben, acompañando certificado o resguardo acreditativo del ingreso del valor nominal de las acciones objeto de suscripción en la cuenta corriente de la Sociedad anteriormente indicada.

Madrid, 27 de septiembre de 2011.- D. José Manuel Aizpurúa Sánchez, Administrador Único de la Sociedad.