En fecha 12 de mayo de 2022 el socio único de "UNISYS, S.L.U." (la "Sociedad Absorbente") y "UNISYS TECHNICAL SERVICES S.L.U." (la "Sociedad Absorbida") ha decidido la fusión por absorción de UNISYS TECHNICAL SERVICES S.L.U. por parte de UNISYS, S.L.U., con extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente que adquiere por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida. Se aprobaron también expresamente las siguientes menciones que son las mismas que constan en el proyecto de fusión redactado conjuntamente por los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión y depositado en el Registro Mercantil de Madrid, el cual también fue aprobado en su integridad.

La denominación social de la Sociedad Absorbida es UNISYS TECHNICAL SERVICES, S.L.U.; se trata de una sociedad limitada unipersonal; tiene su domicilio social en C/ RAMIREZ DE ARELLANO 29 - EDIFICIO MERRIMACK II - MADRID; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 25951, folio 96, hoja número M-467752 y está provista del NIF B-61157707.

La denominación social de la Sociedad Absorbente es UNISYS, S.L.U.; se trata de una sociedad limitada unipersonal; tiene su domicilio social en C/ RAMIREZ DE ARELLANO 29 - EDIFICIO MERRIMACK II - MADRID; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 14837, folio 190, hoja número M-246787 y está provista del NIF B- 82538273.

La fusión proyectada tendrá lugar mediante la absorción por la Sociedad Absorbente de la Sociedad Absorbida, con la consiguiente disolución sin liquidación de ésta última y la atribución a la Sociedad Absorbente de su patrimonio íntegro a título universal.

Al amparo de lo previsto en los artículos 52 y 49.1 de la LME, dado que la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente están íntegra y directamente participadas por el mismo socio único, la fusión se realizará sin ampliación de capital en la Sociedad Absorbente y por tanto no procede mención alguna sobre el tipo de canje de las participaciones y el procedimiento de canje de las mismas.

Como consecuencia de la operación de fusión por absorción proyectada, las participaciones de la Sociedad Absorbida quedarán extinguidas.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.3ª LME, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores en la Sociedad Absorbente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.4ª LME, se hace constar que no existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social y, en consecuencia, no va a otorgarse derecho ni opción de clase alguna en la Sociedad Absorbente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.5ª LME, se hace constar que no se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros de los órganos de administración de las sociedades que participan en la fusión.

Como quiera que la fusión proyectada se rige por las normas establecidas para la fusión de sociedades de responsabilidad limitada, no se ha producido la intervención de experto independiente.

Al amparo de lo previsto en los artículos 52 y 49.1 de la LME, dado que la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente están íntegra y directamente participadas por el mismo socio único, la fusión se realizará sin ampliación de capital en la Sociedad Absorbente y por tanto no procede mención alguna sobre la fecha en que las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.7ª LME y en el Plan General de Contabilidad, se hace constar que las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida, a efectos contables, se entenderán realizadas por la Sociedad Absorbente con efectos desde el 1 de enero de 2022.

Los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente son lo que resultan del Registro Mercantil de Madrid. Se hace notar que, como consecuencia de la fusión, los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente no se verán modificados.

Al amparo de lo previsto en los artículos 52 y 49.1 de la LME, dado que la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente están íntegra y directamente participadas por el mismo socio único, no procede mención sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante (art. 31.9ª LME) ni sobre las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión (art. 31.10ª LME).

Se hace constar que los balances de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida que se han tomado en consideración a los efectos de establecer las condiciones de la fusión son los incluidos en las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2021, en la medida en que dichas cuentas han sido cerradas dentro de los seis meses anteriores a la fecha del Proyecto de Fusión (cada uno, el "Balance de Fusión", y conjuntamente, los "Balances de Fusión").

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.11ª LME, se hace constar que la fusión proyectada implicaría el traspaso de todos los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, la Sociedad Absorbente se subrogaría en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Absorbida, cuando corresponda, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica, y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido esta última.

Al margen de lo anterior, no está prevista la generación de otras consecuencias jurídicas, económicas o sociales distintas a las descritas ni la adopción de otro tipo de medidas que afecten a las condiciones de trabajo de los empleados con motivo de la operación de fusión.

Asimismo, se hace constar que la operación de fusión proyectada no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las sociedades intervinientes en la fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, a la presente modificación estructural le será de aplicación el régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII del mencionado texto legal.

El socio único de las sociedades intervinientes ha aprobado los respectivos balances de fusión previa verificación por su auditor de cuentas, en el caso de la Sociedad Absorbente.

Se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de la fusión, así como el derecho que corresponde a los acreedores de oponerse a la fusión en los términos de lo previsto en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, durante el plazo de un mes, contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusión.

Londres, 12 de mayo de 2022.- Administradora única de "Unisys, S.L.U." y "Unisys Technical Services S.L.U.", Cassandra Becker-Smith.