UNION EUROPEA DE INVERSIONES SA

El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración el 21 de abril de 2015, a las 13.00 horas, en la calle José Ortega y Gasset, n.º 29, de Madrid, en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar y a la misma hora de la víspera, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del Informe de Gestión de Unión Europea de Inversiones, S.A., así como de la propuesta de aplicación del resultado y de la gestión social, todo ello correspondiente al ejercicio 2014.

Segundo.- Nombramiento de don Carlos Ortega Larrea como Consejero, con el carácter de independiente.

Tercero.- Modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales, para su adaptación a las modificaciones introducidas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, en la Ley de Sociedades de Capital: 3.1 Artículo 14º (porcentaje mínimo para solicitar un complemento a la convocatoria de la Junta General); 3.2 Artículo 17º (régimen de mayoría reforzada para la adopción de determinados acuerdos); 3.3 Artículo 20º (plazo máximo del cargo de consejero, procedimientos de selección de consejeros, derechos y deberes de los consejeros, y política e informe anual de remuneraciones de los consejeros); 3.4 Artículo 21º (posibilidad de nombrar más de un Vicesecretario del Consejo); 3.5 Artículo 22º (régimen de asistencia y representación en las sesiones del Consejo, régimen contractual del cargo de Consejero Delegado); 3.6 Artículo 23º (posibilidad de nombrar comisiones especializadas del Consejo); 3.7 Artículo 23º bis) (Comité de Auditoría); 3.8 Artículo 23º ter) (Comité de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno Corporativo y Conflictos de Intereses); 3.9 Artículo 25º (estructura y contenido de las Cuentas Anuales).

Cuarto.- Modificación de determinados artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas, para su adaptación a las modificaciones introducidas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, en la Ley de Sociedades de Capital: 4.1 Artículo 3 (Competencias de la Junta); 4.2 Artículo 5 (Convocatoria); 4.3 Artículo 6 (Publicidad de la convocatoria); 4.4 Artículo 7 (Derecho de Información de los accionistas previo a la celebración de la Junta General); 4.5 Artículo 9 (Representación); 4.6 Artículo 12 (Constitución); 4.7 Artículo 17 (Votación de las propuestas).

Quinto.- Reelección del auditor de cuentas para la revisión y auditoría legal de los estados contables de la Sociedad.

Sexto.- Autorización al Consejo de Administración para que pueda distribuir, bajo determinadas circunstancias, cantidades a cuenta del ejercicio 2015 con cargo a la reserva por prima de emisión de acciones, o a la cuenta de remanente, ya sea en efectivo o en especie, así como acciones procedentes de la autocartera de la Sociedad.

Séptimo.- Reducción del capital social mediante la amortización de la totalidad de las acciones propias en cartera de la Sociedad.

Octavo.- Presentación, para su votación con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, regulado en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.

Noveno.- Autorización y delegación de facultades en el Consejo de Administración para la formalización, interpretación, subsanación, complemento, desarrollo y ejecución más plena de los acuerdos que se adopten por la Junta.

Décimo.- Información a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones introducidas en los artículos 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 19, 23 y 24 del Reglamento del Consejo de Administración.

Complemento de la Convocatoria: De conformidad con lo establecido en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social (c/ José Ortega y Gasset nº 29 de Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. Presentación de propuestas de acuerdo: Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (c/ José Ortega y Gasset nº 29 de Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, a medida que se reciban. Asistencia y representación: Se regirá por lo regulado en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de accionistas de la Sociedad, que pueden consultar en la página web corporativa, y en la legislación aplicable. Podrán asistir a la Junta General, con voz y voto, todos los accionistas que, con antelación de cinco días al menos en que deba celebrarse la Junta en primera convocatoria, tengan inscritas sus acciones a su nombre en los correspondientes Registros. Los accionistas que deseen asistir podrán proveerse de la Tarjeta de Asistencia en el domicilio social, (C/ José Ortega y Gasset, n.º 29, de Madrid). Los accionistas que deseen hacerse representar por otro accionista, o por cualquier persona no accionista, podrán proveerse igualmente de la Tarjeta de Asistencia y Delegación en el domicilio social, (C/ José Ortega y Gasset, n.º 29, de Madrid). La delegación se regirá conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital. La asistencia personal a la Junta del accionista revocará cualquier delegación efectuada con anterioridad. Documentación disponible: A partir de la fecha de publicación del anuncio de la presente convocatoria, los señores accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social (C/ José Ortega y Gasset, n.º 29 de Madrid) y obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, así como las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y el Informe de los auditores de cuentas, así como la propuesta de aplicación del resultado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014. Asimismo, los señores accionistas tienen el derecho a examinar en el domicilio social, a partir de la fecha de publicación del anuncio de la presente convocatoria, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someten a la Junta y los preceptivos informes de los administradores sobre las mismas y sobre los restantes puntos del orden del día que lo requieran, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Asimismo, desde la publicación de este anuncio de convocatoria, y hasta la celebración de la Junta General Ordinaria, estarán disponibles ininterrumpidamente para su consulta en la web institucional www.europeainversiones.es, los documentos que se relacionan a continuación: 1) Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de la Sociedad y la propuesta de aplicación del resultado, así como los Informes de los Auditores de Cuentas referidos a las cuentas e informe de gestión del ejercicio 2014, que serán sometidos a la aprobación de la Junta, incluyendo el Informe Anual de Gobierno Corporativo. 2) El texto íntegro de la propuesta formulada por el Consejo de Administración con respecto a la autorización para distribuir cantidades a cuenta del ejercicio 2015 con cargo a la reserva por prima de emisión de acciones o a la cuenta de remanente, así como acciones procedentes de la autocartera de la Sociedad, al igual que el texto íntegro del resto de informes del Consejo de Administración en relación con todas las propuestas de acuerdos que lo requieran. 3) El texto íntegro del Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros, regulado en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital. 4) El texto íntegro, tanto de la convocatoria como de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración, en relación con los puntos comprendidos en el Orden del Día. 5) El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2014. 6) El Informe Anual de actividades del Comité de Auditoría perteneciente al ejercicio 2014. 7) El modelo de Tarjeta de Asistencia y Delegación para la Junta General. 8) Los canales de información a través de los cuales los accionistas pueden solicitar a la Sociedad información sobre la Junta General. 9) Las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas. 10) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de anuncio de esta convocatoria. 11) El perfil profesional y biográfico del Consejero cuyo nombramiento se propone a la Junta General, así como el informe justificativo del Consejo de Administración. 12) El texto íntegro (a doble columna) de la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales, así como el texto vigente de los mismos. 13) El texto íntegro (a doble columna) de la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta, así como el texto vigente del citado Reglamento. 14) El informe justificativo del Consejo relativo a las modificaciones introducidas en su Reglamento, así como el texto refundido vigente del mismo. 15) El texto íntegro tanto de la propuesta de acuerdo del Consejo de Administración relativa a la reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, como del Informe de administradores que justifica dicha propuesta de acuerdo. Derecho de Información: Con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento de la Junta, desde la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Asimismo, y con el fin de dar cumplimiento al artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de esta convocatoria y hasta el día anterior a su celebración en primera convocatoria, se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (www.europeainversiones.es), al que podrán acceder, con las debidas garantías, tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que, al amparo de lo previsto en el artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital, se puedan constituir. El Reglamento del Foro, así como el formulario que hay que cumplimentar para participar en el mismo, se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad. Para los aspectos relativos a la Junta General no contenidos en este anuncio, los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General que se encuentra a su disposición en la página web de la Sociedad. Asimismo, cualquier consulta sobre la Junta y cuanta información precisen los accionistas acerca de la Sociedad les será atendida o facilitada en el teléfono 91.576.59.20, y a través del correo electrónico [email protected], o a través de la página web de la Sociedad (www.europeainversiones.es). Protección de datos: Los datos personales que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia y delegación, participación en el foro electrónico de accionistas, o para el cumplimiento de otras obligaciones legales que se deriven de la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados (e incorporados a un fichero del que la Sociedad es responsable) con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente, en lo referente a la convocatoria y celebración de las Juntas Generales. Los datos podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la Ley de Sociedades de Capital, o accesibles al público en general, en la medida en que consten en la documentación que esté disponible en la web institucional www.europeainversiones.es. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, C/ José Ortega y Gasset, n.º 29, de Madrid. Previsión de celebración de la Junta: Se informa a los accionistas que, como viene siendo habitual, la Junta se celebrará previsiblemente en segunda convocatoria, es decir, el 21 de abril de 2015.

Madrid, 10 de marzo de 2015.- El Secretario del Consejo de Administración, José Ignacio Ramírez Ollero.