En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 43 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME"), se hace público el proyecto común de fusión relativo a la fusión por absorción de Uncavasa Holding, Sociedad Limitada Unipersonal (la "Sociedad Absorbida") por parte de Unión Catalana de Valores, Sociedad Anónima (la "Sociedad Absorbente") redactado y suscrito por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente, mediante el procedimiento por escrito y sin sesión, en fecha 15 de junio de 2017, y por el Administrador Único de la Sociedad Absorbida en fecha 15 de junio de 2017 (el "Proyecto de Fusión").

A los efectos oportunos se hace constar que, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 32 de la LME, el Proyecto de Fusión fue insertado en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.uncavasa.com) el 15 de junio de 2017. Asimismo, en fecha 27 de junio de 2017 un ejemplar del Proyecto de Fusión quedó depositado en el Registro Mercantil de Barcelona, publicándose este hecho en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de fecha 4 de julio de 2017.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 22 y 23 de la LME la fusión proyectada conlleva la extinción de la Sociedad Absorbida, vía disolución sin liquidación, y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

La fusión, que ha sido aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y por el Administrador Único de la Sociedad Absorbida, se lleva a cabo atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME, relativo a fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas, dado que Unión Catalana de Valores, Sociedad Anónima es titular directa de la totalidad del capital social de Uncavasa Holding, Sociedad Limitada Unipersonal. En consecuencia, y dado que la fusión no es transfronteriza, no resulta necesario para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME, (ii) los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento del capital social de la Sociedad Absorbente, y (iv) la aprobación de la fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida.

De conformidad con lo previsto en los artículos 43.1 y 51.1 de la LME, se hace constar:

1. El derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores y a los trabajadores de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida a examinar en los respectivos domicilios sociales (ambos en Barcelona, Via Laietana 45, 7-2), así como en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.uncavasa.com), los documentos de la fusión relacionados en el artículo 39.1 de la LME, apartados 1º y 4º, y en el artículo 43.1 del mismo texto legal, insertados en dicha página web corporativa desde el día 15 de junio de 2017, así como a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos, esto es:

(i) El Proyecto de Fusión.

(ii) Las cuentas anuales y consolidadas, informes de gestión e informes de auditoría de la Sociedad Absorbente correspondientes a los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2014, 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2016, y las cuentas anuales individuales de la Sociedad Absorbida correspondientes a los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2014, 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2016.

(iii) El texto íntegro de los acuerdos adoptados.

2. El derecho que asiste a los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social, a exigir la celebración de la junta de Unión Catalana de Valores, Sociedad Anónima para la aprobación de la fusión. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante requerimiento notarial dirigido a los administradores de Unión Catalana de Valores, Sociedad Anónima, que habrá de recibirse en el domicilio social de la entidad (en Barcelona, Via Laietana, 45, 7-2) dentro de los quince días siguientes a la publicación del presente anuncio.

3. El derecho de los acreedores de Unión Catalana de Valores, Sociedad Anónima y de Uncavasa Holding, Sociedad Limitada Unipersonal a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos establecidos en el artículo 44 de la LME. De acuerdo con dicho precepto, podrán oponerse a la fusión los acreedores cuyos créditos hubieran nacido antes de la fecha de depósito del Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil (esto es, antes del 27 de junio de 2017, fecha en la que quedó depositado el Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil de Barcelona), en la medida en que dichos créditos no estuvieran vencidos en ese momento, y hasta que se les garanticen tales créditos. Conforme al artículo 44.2, párrafo segundo, de la LME, no gozarán de dicho derecho de oposición los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.

A los efectos oportunos se reproduce a continuación el contenido del Proyecto de Fusión:

"Proyecto común de fusión por absorción de Uncavasa Holding, Sociedad Limitada Unipersonal (Sociedad Absorbida) por Unión Catalana de Valores, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente)

La fusión a la que hace referencia el presente proyecto es la fusión por absorción de Uncavasa Holding, Sociedad Limitada Unipersonal (la "Sociedad Absorbida") por parte de Unión Catalana de Valores, Sociedad Anónima (la "Sociedad Absorbente"). De conformidad con lo dispuesto en los arts. 22 y 23 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), la fusión proyectada implica la extinción de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, la cual adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

Resulta de aplicación a la fusión proyectada el régimen previsto en el artículo 49.1 LME, relativo a fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas, dado que la Sociedad Absorbente es titular directa de la totalidad del capital de la Sociedad Absorbida. Dicha situación de unipersonalidad consta debidamente inscrita, conforme al artículo 13 de la Ley de Sociedades de Capital, en el Registro Mercantil de Barcelona, en la hoja registral de la Sociedad Absorbida.

A los efectos legales oportunos, se deja expresa constancia de que no resulta de aplicación a esta fusión lo previsto en el artículo 35 LME y de que la fusión proyectada no tiene carácter transfronterizo.

En consecuencia, (i) el presente proyecto común de fusión (en adelante, el "Proyecto de Fusión") no incluye las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 LME; (ii) no son necesarios los informes de administradores ni de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión; (iii) no se requiere el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; y (iv) tampoco se precisa la aprobación de la fusión por parte del Socio Único de la Sociedad Absorbida.

Asimismo, según lo indicado anteriormente, siendo la Sociedad Absorbente titular del 100% del capital social de la Sociedad Absorbida, al amparo del artículo 51 de la LME, se prevé llevar a cabo la fusión sin necesidad de someterla a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo exijan accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1%) de su capital social, en el plazo legalmente previsto.

De conformidad con el artículo 30 LME:

(a) Redactan y suscriben el presente Proyecto de Fusión, todos los miembros de los respectivos Órganos de Administración de las sociedades participantes en la fusión, es decir:

- Por la Sociedad Absorbente: la totalidad de los miembros de su Consejo de Administración, esto es, Don Enrique Gomis Pintó, Doña María de Loreto Pintó Prat, Don Alfredo Álvarez Gomis, Don Joaquín Calsina Gomis, Don Luis Cascante Gomis, Don Manuel de Tord Herrero y Don Antonio Gil Pérez.

- Por la Sociedad Absorbida: su Administrador Único, esto es, Don Enrique Gomis Pintó.

(b) Una vez suscrito el Proyecto de Fusión, los administradores de las sociedades que se fusionan se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión.

1. Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión (conforme al art. 31.1ª LME).

1.1. La Sociedad Absorbente:

(a) Denominación: Unión Catalana de Valores, Sociedad Anónima.

(b) Tipo social: Sociedad Anónima.

(c) NIF: A-08483257.

(d) Domicilio: Via Laietana 45, 7-2 (Barcelona).

(e) Inscripción registral: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 45.575, folio 81, hoja B-30.511.

1.2. La Sociedad Absorbida:

(a) Denominación: Uncavasa Holding, Sociedad Limitada Unipersonal.

(b) Tipo social: Sociedad Limitada Unipersonal.

(c) Domicilio: Via Laietana 45, 7-2 (Barcelona).

(d) NIF: B-66862335

(e) Inscripción registral: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 45.946, folio 179, hoja B-503.783.

2. Tipo y procedimiento de canje (conforme al art. 31.2ª LME).

2.1. La Sociedad Absorbente es el único socio y, en consecuencia, titular de todas las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida, por lo que la presente se trata de una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada.

2.2. En consecuencia, y dado que la fusión no es transfronteriza, en aplicación de lo previsto en el artículo 49.1.1º de la LME, el presente Proyecto de Fusión no contempla ningún tipo ni procedimiento de canje de acciones, compensaciones dinerarias, información sobre la valoración de activos y pasivos ni fecha de participación en ganancias sociales, ya que la absorción se realizará sin aumento de capital social en la Sociedad Absorbente, con extinción de la Sociedad Absorbida por amortización de todas las participaciones representativas de su capital social.

2.3. Por el mismo motivo, en aplicación de lo previsto en el artículo 49.1.2º de la LME, no es necesaria la elaboración de los informes de administradores ni de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión a los que se refieren los artículos 33 y 34 de la LME.

3. Incidencia sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias (conforme al art. 31.3ª LME).

3.1. La fusión proyectada no incide en este aspecto ni se otorgará compensación alguna al Socio Único de la Sociedad Absorbida, pues en ésta no están permitidas las aportaciones de industria (en virtud de lo previsto en el artículo 58 de la Ley de Sociedades de Capital) y no existen prestaciones accesorias.

4. Derechos especiales (conforme al art. 31.4ª LME).

4.1. No existen titulares de participaciones ni acciones de clases especiales o de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos del capital. Por ello, procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones a ninguna persona como consecuencia de la fusión proyectada.

5. Ventajas a favor de los expertos independientes y administradores (conforme al art. 31.5ª LME).

5.1. Conforme al artículo 49.1.2º LME, no será necesario el informe de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión; además, no se dan las circunstancias previstas en el artículo 35 LME. Por tanto, no procede la mención a las ventajas especiales a favor de los expertos independientes.

5.2. Asimismo, no se atribuirán ventajas de ningún tipo a los administradores de las sociedades que se fusionan.

6. Fecha de efectos contables de la fusión (conforme al art. 31.7ª LME).

6.1. Las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2017. Se hace constar que ambas sociedades pertenecen al mismo grupo con anterioridad a dicha fecha.

7. Estatutos de la sociedad resultante de la fusión (conforme a los arts. 31.8ª y 39.1.7º LME).

7.1. Se deja expresa constancia de que los Estatutos de la Sociedad Absorbente actualmente en vigor son los que se encuentran inscritos en el Registro Mercantil de Barcelona y disponibles en su página web corporativa (www.uncavasa.com), que no resultarán modificados como consecuencia de la fusión.

8. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa (conforme al art. 31.11ª LME).

8.1. La fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa, ni otras consecuencias jurídicas, económicas o sociales.

9. Asunción por la sociedad absorbente de los poderes otorgados por la sociedad absorbida.

9.1. La Sociedad Absorbente asume como propios los apoderamientos otorgados por la Sociedad Absorbida a favor de los distintos apoderados por medio de los cuales la Sociedad Absorbida realiza en el tráfico jurídico los actos propios de su objeto social, con el objetivo de que no se produzca ningún tipo de interrupción en la actividad mercantil transmitida con ocasión de la fusión y, por lo tanto, desde los efectos de ésta.

9.2. A los efectos legales oportunos, se deja expresa constancia de que la Sociedad Absorbida no ha otorgado poderes que se encuentren vigentes a la fecha de suscripción del Proyecto de Fusión.

10. Balances de fusión (a los efectos del art. 36 LME).

10.1. Por lo que respecta a la Sociedad Absorbente, se deja expresa constancia de que se considerará como balance de fusión a todos los efectos el correspondiente a las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2016, formuladas por su Consejo de Administración el día 28 de marzo de 2017, verificadas por el auditor de cuentas de dicha sociedad, la entidad Grant Thornton, Sociedad Limitada Profesional, con domicilio en calle Tres Torres, número 7, 08017 Barcelona, provista de C.I.F. número B-08914830, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 20.810, Folio 30, Hoja 8-12635, y con número de inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas S0231, en su Informe de fecha 19 de mayo de 2017.

10.2. Por lo que respecta a la Sociedad Absorbida, se deja expresa constancia de que se considerará como balance de fusión a todos los efectos el correspondiente a las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2016, formuladas por su Administrador Único el día 28 marzo de 2017. Este balance no ha sido verificado por auditor de cuentas por cuanto la Sociedad Absorbida no tiene obligación legal de auditar sus cuentas anuales.

10.3. Se hace constar expresamente que ambos balances de fusión arriba citados habrán sido aprobados con anterioridad a la aprobación de la fusión.

11. Régimen fiscal.

11.1. Cumpliéndose en la presente operación de fusión los requisitos establecidos en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, relativo al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, en la presente operación de fusión se aplicará dicho régimen fiscal especial.

11.2. A tal efecto, en cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, la Sociedad Absorbente comunicará el ejercicio de la opción de sometimiento al régimen fiscal especial de la presente operación de fusión a los órganos competentes de la Administración Tributaria, una vez que dicha fusión haya sido inscrita en el Registro Mercantil.

12. Publicidad y depósito del proyecto común de fusión.

12.1. A los efectos de lo establecido en el artículo 31 de la LME, el presente Proyecto de Fusión se insertará en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.uncavasa.com). El hecho de la inserción del Proyecto de Fusión en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente se publicará asimismo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de dicha página web, así como de la fecha de su inserción en la misma.

Asimismo, el Proyecto de Fusión se depositará en el Registro Mercantil de Barcelona, para su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil a los efectos del artículo 32 LME.

12.2. De conformidad con lo exigido por los artículos 43 y 51 de la LME, junto con el Proyecto de Fusión se publicarán los correspondientes anuncios en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario de gran circulación en la provincia de Barcelona, en el que se hará constar (i) el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de ambas sociedades a examinar en el domicilio social los documentos de la fusión relacionados en el artículo 39.1 de la LME, apartados 1º y 4º, y en el artículo 43.1 del mismo texto legal, así como a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos; (ii) el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente a exigir la celebración de la Junta General de Accionistas de esta sociedad para la aprobación de la absorción, así como (iii) el derecho de los acreedores de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida a oponerse a la fusión en los términos establecidos en la LME.

Los documentos referidos en el citado artículo 39 de la LME que resulten de aplicación a la presente fusión serán puestos a disposición de, según corresponda, los accionistas, socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida para su examen en los respectivos domicilios sociales, y serán también insertados, con posibilidad de ser descargados e imprimidos, en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente.

* * * *

Con base en las consideraciones precedentes, y asumiendo conjunta y expresamente el compromiso de no realizar cualquier clase de acto ni concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión, los administradores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida suscriben un ejemplar del Proyecto de Fusión, habiendo sido aprobado el presente Proyecto de Fusión por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente, en consejo por escrito y sin sesión de fecha 15 de junio de 2017, y por el Administrador Único de la Sociedad Absorbida en fecha 15 de junio de 2017.

En Barcelona, a 15 de junio de 2017

[siguen firmas]"

Barcelona, 6 de julio de 2017.- El Presidente del Consejo de Administración de Unión Catalana de Valores, Sociedad Anónima y Administrador Único de Uncavasa Holding, Sociedad Limitada Unipersonal, Don Enrique Gomis Pintó.