UNION ANDINA SL

Reducción de capital mediante amortización de acciones propias

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 319 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y 170.3 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace público que, en la Junta General de Accionistas de Unión Andina S.A. celebrada el día 27 de julio de 2023, se tomaron los siguientes acuerdos:

Sexto.- Reducción del capital social en la cantidad de 18.100.- euros, mediante amortización de las 181 acciones que la Sociedad tiene en autocartera. Re numeración de las restantes acciones. Renuncia de los accionistas a la adquisición de las acciones que se amortizan. Modificación de los artículos 5 y 6 de los estatutos sociales.

Se acuerda por unanimidad de los accionistas presentes o debidamente representados (86,26 % del capital social presente con derecho a voto), la propuesta de reducir el capital social mediante la amortización de las 181 acciones en autocartera de la Sociedad, números de la 7.818 a la 7.886 y de la 9.891 a la 10.002, todas ellas inclusive, que fueron adquiridas por la Sociedad por compra a la entidad Gestión e Inversión de Transportes S.L. en escritura otorgada ante el Notario de Madrid, Don Javier de Lucas y Cadenas, el día 13 de junio de 2014, con el número 2.221 de su protocolo.

A estos efectos, los accionistas presentes o debidamente representados (86,26 % del capital social presente con derecho a voto, aprueban la renuncia al derecho de adquisición.

La reducción de capital no supone entrega de cantidad alguna a los accionistas, eliminándose del balance el importe correspondiente a las acciones en autocartera indicadas.

La ejecución de la reducción el capital social se lleva a cabo amortizando las expresadas 181 acciones, números de la 7.818 a la 7.886 y de la 9.891 a la 10.002, todas ellas inclusive, que son anuladas, procediendo a renumerar las restantes, según consta en el Acta y Certificación del acuerdo.

Consecuentemente, declaran que el capital social (11.967.-€) queda reducido en 18.100.-€, ascendiendo la nueva cifra del capital social a 11.786.-€.

Modificación de los artículos 5º y 6º de los estatutos sociales que tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 5º.- El capital social se fija en UN MILLÓN CIENTO SETENTA Y OCHO MIL SEISCIENTOS EUROS (1.178.600.-€) y se halla totalmente suscrito y desembolsado.

Con carácter general y salvo en el caso de que en el acuerdo de aumento de capital y emisión de nuevas acción se acuerde otra cosa, se faculta al Consejo de Administración para acordar la forma y las fechas en que deberán efectuarse los oportunos desembolsos, cuando existan dividendos pasivos y estos deban ser satisfechos en metálico, respetando en todo caso el plazo máximo de 5 años.

Cuando los dividendos pasivos pendientes deban ser desembolsados mediante aportaciones no dinerarias, la Junta General que haya acordado el aumento de capital deberá determinar asimismo, la naturaleza, valor y contenido de las futuras aportaciones, así como la forma y el procedimiento para efectuarlas y mencionando expresamente el plazo, que en ningún caso podrá exceder de 5 años, computados desde la constitución de la sociedad o, en su caso, desde la fecha de la adopción del correspondiente acuerdo de aumento de capital."

"Artículo 6º.- El capital social descrito en el artículo 5º de los presentes Estatutos se halla dividido en ONCE MIL SETECIENTAS OCHENTA Y SEIS (11.786) acciones, representadas por medio de títulos, nominativas, de cien (100) euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del uno al once mil setecientos ochenta y seis, ambos inclusive.

Las acciones representativas del capital social se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas.

Hasta tanto se emitan las acciones, se podrán expedir resguardos provisionales, expresando en ambos casos los requisitos legalmente exigidos.

La Sociedad podrá emitir títulos múltiples, en las condiciones y con los requisitos legalmente exigidos."

Séptimo.- Delegación de facultades para elevar a público e inscribir, en su caso, los acuerdos contenidos en el acta de la sesión.

La Junta General acuerda por unanimidad facultar al Presidente, Don Andy Altena Heinze y los miembros del Consejo de Administración, así como a la vicesecretaria no consejera, para que cualquiera de ellos comparezca ante Notario y eleve a público los acuerdos adoptados en la presente Junta que así lo requieran, hasta su completa inscripción en el Registro Mercantil, incluyendo, en su caso, escrituras de aclaración y/o subsanación y realización cuantos actos o gestiones fueran precisas, incluso cuando la necesidad de las mismas sea consecuencia de la calificación verbal o escrita del Sr. Registrador Mercantil. Se les faculta también, para solicitar al Registrador Mercantil la inscripción parcial de los acuerdos, si procediera y ello fuera posible, con base en el artículo 63 del Reglamento del Registro Mercantil.

Madrid, 12 de septiembre de 2023.- Consejero delegado, Alco Strategy & Finance S.L. - Andy C. Altena Heinze.