UNICAJA BANCO SA

El Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A. (en adelante, la Sociedad o Unicaja Banco), ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad (en adelante, la Junta General), habiéndose fijado su celebración en el domicilio social de la Sociedad, sito en Málaga, Avenida de Andalucía, 10-12, el día 26 de abril de 2018, a las nueve horas y treinta minutos, en primera convocatoria y, en caso, de no haber quórum suficiente, en segunda convocatoria, el día 27 de abril de 2018, en el mismo lugar y hora, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, estado de flujos de efectivo y memoria) y del Informe de gestión de Unicaja Banco, S.A. y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017. 1.1 Aprobar las cuentas anuales de Unicaja Banco, S.A., formuladas por el Consejo de Administración, así como el Informe de gestión, elaborado por este mismo órgano, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017. 1.2 Aprobar las cuentas anuales del Grupo Consolidado de Unicaja Banco, S.A., formuladas por el Consejo de Administración, así como el Informe de gestión, elaborado por este mismo órgano, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017.

Segundo.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2017.

Tercero.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2017.

Cuarto.- Reelección, ratificación y nombramiento de Consejeros. 4.1 Reelección de don Manuel Azuaga Moreno. 4.2 Reelección de don Agustín Molina Morales. 4.3 Reelección de don Juan Fraile Cantón. 4.4 Reelección de don Eloy Domínguez-Adame Cobos. 4.5 Reelección de don Victorio Valle Sánchez. 4.6 Reelección de doña Petra Mateos-Aparicio Morales. 4.7 Ratificación y nombramiento de don Manuel Muela Martín-Buitrago. 4.8 Nombramiento de doña María Antonia Otero Quintas. 4.9 Nombramiento de doña Ana Lucrecia Bolado Valle. 4.10 Nombramiento de don Manuel Conthe Gutiérrez. 4.11 Nombramiento de doña María Teresa Sáez Ponte.

Quinto.- Aprobación de la fusión por absorción de Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. conforme al proyecto común de fusión de fecha 26 de enero de 2018. Consideración del balance anual individual de Unicaja Banco, S.A., cerrado a 31 de diciembre de 2017, como Balance de fusión. Acogimiento al régimen fiscal especial de fusiones. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con facultad de subdelegación.

Sexto.- Modificación de los Estatutos Sociales. 6.1 Modificar el artículo 29 de los Estatutos Sociales. 6.2 Derogar las Disposiciones transitorias contenidas en los Estatutos Sociales.

Séptimo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos y otros valores de renta fija no convertibles, con el límite máximo de mil quinientos millones (1.500.000.000) de euros, así como para desarrollar un programa de pagarés, con el límite máximo de mil quinientos millones (1.500.000.000) de euros, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la delegación sobre dicha materia conferida mediante el acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria el 30 de abril de 2015.

Octavo.- Remuneración de los Consejeros. 8.1 Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros. 8.2 Fijación de importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales. 8.3 Aprobación de la entrega de acciones a los Consejeros ejecutivos, por sus funciones ejecutivas.

Noveno.- Votación consultiva del Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2017.

Décimo.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, complementar, desarrollar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Anuncio de la Convocatoria De conformidad con el artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 7.1 del Reglamento de la Junta de Accionistas de Unicaja Banco, S.A. (el "Reglamento de la Junta"), el anuncio de convocatoria se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) y en la página web corporativa de la Sociedad (www.unicajabanco.com) con, al menos, un mes de antelación respecto de la fecha fijada para su celebración. Complemento a la convocatoria y presentación de propuestas de acuerdos Conforme a lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán: a) solicitar que se publique un complemento de la convocatoria de la Junta General, incluyendo uno o más puntos del orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y b) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos en el orden del día de la Junta. Los referidos derechos de complemento de convocatoria y de presentación de propuestas de acuerdo se ejercitarán mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en Unicaja Banco, S.A. – "Oficina de Atención al Accionista y Relación con Bonistas"; Avenida de Andalucía 10-12, 29007-Málaga, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Derecho de asistencia Conforme al artículo 9.3 de los Estatutos Sociales y al artículo 10.2 del Reglamento de la Junta, tendrán derecho de asistencia a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de mil (1.000) acciones, y tuvieran inscritas dichas acciones en el correspondiente registro contable con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General en primera convocatoria. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando a su representante. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quienes válidamente los representen, a la entrada del local donde se celebrará la Junta General, se les solicitará la tarjeta de asistencia, delegación y voto y la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. En su caso, certificado de legitimación o los documentos que acrediten la condición del representante. Sin perjuicio de que la Sociedad, las entidades participantes en IBERCLEAR o las entidades intermediarias, gestoras o depositarias correspondientes, envíen a cada accionista con derecho de asistencia una tarjeta nominativa de asistencia, la Sociedad podrá emitir la tarjeta antes del comienzo de la Junta en favor de los titulares de acciones que acrediten tenerlas inscritas en el correspondiente registro contable con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que ha de celebrarse la junta en primera convocatoria, esto es, a las 23:59 horas del día 20 de abril de 2018. Con una hora de antelación a la hora anunciada para el comienzo de la reunión, esto es, a partir de las 8:30 horas, podrán los accionistas o quienes válidamente les representan presentar al personal encargado sus respectivas tarjetas de asistencia, delegación y voto y, en su caso, los documentos que acrediten la representación legal. Derecho de Información Desde la publicación de la convocatoria, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que guarden relación con la Junta General o vayan a ser sometidos a su aprobación. A tal efecto, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 8 del Reglamento de la Junta, a partir de la fecha de publicación de esta convocatoria y, de forma ininterrumpida hasta el día de la celebración de la Junta General, la Sociedad incorpora en la página web corporativa de la Sociedad (www.unicajabanco.com) la siguiente información: (i) El anuncio de convocatoria. (ii) Las cuentas anuales e informes de gestión, tanto individuales como consolidados correspondientes al ejercicio 2017, junto con los respectivos informes de los auditores de cuentas de ese ejercicio. (iii) Los textos completos de las propuestas de acuerdo. (iv) La información preceptiva sobre los consejeros cuya reelección, ratificación o nombramiento se propone en los puntos Cuarto.1 a Cuarto.11 del orden del día (incluyendo los preceptivos informes del Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos en relación con dichas reelecciones, ratificación y nombramientos, así como los curriculum vitae y la categoría a la que pertenece cada uno de los consejeros propuestos). (v) Los documentos indicados en el apartado "Información relativa a la fusión por absorción de Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. (Sociedad Absorbida), por parte de Unicaja Banco, S.A. (Sociedad Absorbente)" en relación con el punto Quinto del orden del día. (vi) El informe de los administradores sobre los asuntos comprendidos en los puntos Sexto.1 y Sexto.2 del orden del día. Asimismo, en relación con este punto del orden del día, se hace constar que, de conformidad con lo indicado en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad (situado en la siguiente dirección: Avenida de Andalucía, 10-12, 29007 - Málaga), a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, el texto íntegro de las propuestas de acuerdo y de los preceptivos informes de los administradores que se someten a la Junta General, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. (vii) La propuesta motivada del Consejo de Administración sobre la política de remuneraciones de los consejeros, el texto de la política de remuneraciones de los consejeros a que se refiere el punto Octavo.1 del orden del día y el informe específico de la Comisión de Retribuciones sobre la misma. Asimismo, y de conformidad con lo indicado en el apartado 2 del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, los accionistas podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad (situado en la siguiente dirección: Avenida de Andalucía, 10-12, 29007 - Málaga) el texto íntegro de estos documentos, así como pedir su entrega o envío gratuito. (viii) El informe anual de remuneraciones de los consejeros. (ix) El informe anual de gobierno corporativo. (x) El informe de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, que incluye los informes de dicha Comisión sobre la independencia del auditor y sobre operaciones vinculadas. (xi) El informe de funcionamiento de la Comisión de Retribuciones. (xii) El informe de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos. (xiii) El informe sobre la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad. (xiv) Las reglas aplicables para la delegación y el voto a través de medios de comunicación a distancia y la documentación necesaria a tal efecto. (xv) El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. (xvi) Las reglas del Foro Electrónico de Accionistas. (xvii) El número total de acciones y derechos de voto de la Sociedad a la fecha de convocatoria de la Junta General. (xviii) Información sobre el lugar de la celebración de la Junta General. (xix) Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por los accionistas en ejercicio de su derecho de información y las contestaciones que, en su caso, faciliten los administradores. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta, desde la publicación de la convocatoria y hasta el quinto (5) día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar, por escrito o por comunicación electrónica, informaciones o aclaraciones o formular preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los consejeros se incluirán en la página web de la Sociedad y serán puestas a disposición de todos los accionistas concurrentes a la Junta al comienzo de la sesión correspondiente. Durante la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. En el caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta, los consejeros facilitarán por escrito la información solicitada al accionista interesado dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta General. A efectos de facilitar o aclarar cualquier información o documentación relacionada con esta Junta General, los accionistas podrán dirigirse a Unicaja Banco, S.A. - "Oficina de Atención al Accionista y Relación con Bonistas", bien presencialmente, de lunes a viernes, de 8:00 a 15:00 horas, por correo postal en el domicilio social, situado en la siguiente dirección: Avenida de Andalucía, 10-12, 29007 - Málaga; por correo electrónico, a través del buzón: "[email protected]"; o mediante llamada de teléfono al siguiente número +34 952 076 250. En el caso de comunicaciones electrónicas, y al objeto de dotar al sistema de las adecuadas garantías de autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho, el accionista deberá incorporar al documento electrónico en cuya virtud solicite la información su firma electrónica o, en su defecto, su nombre y apellido (o denominación social), número de identificación fiscal y número de acciones de las que es titular. Información relativa a la fusión por absorción de Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. (Sociedad Absorbida), por parte de Unicaja Banco, S.A. (Sociedad Absorbente). A los efectos de lo previsto en el artículo 39.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "Ley de Modificaciones Estructurales"), el día 21 de marzo de 2018, con anterioridad al anuncio de la presente convocatoria, han quedado insertados, con posibilidad de ser descargados e impresos, en las páginas web corporativas de la Sociedad (www.unicajabanco.com) y de Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. ("EspañaDuero") (www.bancocajaespana-duero.es), los siguientes documentos: - Proyecto común de fusión de fecha 26 de enero de 2018. - Informes de los administradores de Unicaja Banco y EspañaDuero sobre el proyecto común de fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones. - Fairness opinions emitidas por los asesores financieros de la Sociedad y EspañaDuero. - Informe del experto independiente designado por el Registro Mercantil de Málaga sobre el proyecto común de fusión. - Cuentas anuales, informes de gestión e informes de auditoría, de los últimos tres ejercicios (2017, 2016, 2015) de Unicaja Banco y EspañaDuero. - Balances de fusión de la Sociedad y de EspañaDuero, correspondientes con el balance de cada entidad a 31 de diciembre de 2017, coincidentes con los incluidos en las cuentas anuales individuales auditadas de las respectivas entidades. - Estatutos vigentes de Unicaja Banco y EspañaDuero. - Identidad de los administradores de Unicaja Banco y EspañaDuero, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos. A los efectos de lo previsto en los artículos 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales se incluyen a continuación, las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas en la convocatoria. 1.-Identidad de las entidades participantes en la fusión. Sociedad absorbente: Unicaja Banco, S.A. es una entidad bancaria española con domicilio social en Málaga, Avenida de Andalucía, números 10 y 12, 29007 y número de identificación fiscal A- 93139053. Unicaja Banco, S.A., figura inscrita en el Registro Mercantil de Málaga en el Tomo 4952, Libro 3859, Sección 8, Hoja MA-111580, Folio 1, Inscripción 1.ª, y en el Registro Especial del Banco de España bajo el número 2103. Sociedad absorbida: Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. es una entidad financiera española con domicilio social en Madrid, Calle Titán, número 8, 28045 y número de identificación fiscal A-86289642. Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 29.418, Folio 1, Hoja M-529500, Inscripción 1ª y en el Registro Especial del Banco de España bajo el número 2108. 2.-Tipo de canje. El tipo de canje de las acciones de Unicaja Banco y EspañaDuero, que ha sido determinado sobre la base del valor real de sus patrimonios sociales, tal y como dispone el artículo 25 de la Ley de Modificaciones Estructurales, será de una acción de Unicaja Banco, de 1 euro de valor nominal, por cada cinco acciones de EspañaDuero, de 0,25 euros de valor nominal cada una, sin que se prevea ninguna compensación complementaria en dinero. 3.-Método de atender al canje. Unicaja Banco atenderá al canje de las acciones de EspañaDuero, fijado conforme al tipo de canje establecido en el epígrafe 2 anterior, con acciones en autocartera, por lo que no resultará necesaria para la ejecución de la fusión la ampliación de capital de la sociedad absorbente. En todo caso, atendiendo a lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley de Modificaciones Estructurales, no se canjearán las acciones de EspañaDuero de las que Unicaja Banco sea titular ni las acciones que EspañaDuero mantenga en autocartera, que serán amortizadas. A este respecto, se hace constar que, a 31 de diciembre de 2017, EspañaDuero mantenía 202.280.425 acciones en autocartera, representativas del 19,94% de su capital social. Se indica además que, a 31 de diciembre 2017, Unicaja Banco poseía directamente 777.145.356 acciones, representativas de un 76,63% del capital social de EspañaDuero e, indirectamente, 476.400 acciones, representativas de un 0,047%, que otorgan al Grupo Unicaja Banco una participación total del 76,68% del capital social de EspañaDuero. Considerando la ecuación de canje señalada en el epígrafe 2 anterior, y que el número de acciones de los actuales accionistas de EspañaDuero (distintos de Unicaja Banco y la propia EspañaDuero) se eleva a 34.306.055 acciones, el número máximo de acciones que Unicaja Banco deberá entregar a los actuales accionistas de EspañaDuero (distintos de Unicaja Banco y la propia EspañaDuero) es de 6.861.211 acciones. En relación con lo anterior, se hace constar que Unicaja Banco adquirirá, de conformidad con la autorización conferida por la Junta General de accionistas y el Banco Central Europeo, un máximo de 6.861.211 acciones propias durante el plazo preciso para atender a la ecuación de canje, todo ello en cumplimiento de la normativa aplicable. 4.-Procedimiento de canje. Acordada la fusión por las juntas generales de accionistas de Unicaja Banco y EspañaDuero, los pasos siguientes serán: 4.1.-Cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas: (i) La autorización del Ministro de Economía, Industria y Competitividad, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional decimosegunda de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito. (ii) La obtención de las restantes autorizaciones que por razón de la actividad de EspañaDuero fuera preciso obtener del Banco Central Europeo, Banco de España, Comisión Nacional del Mercado de Valores, Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, o de cualquier otro órgano administrativo o entidad supervisora. 4.2.-Inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Málaga. 4.3.-Canje de las acciones de EspañaDuero por acciones de Unicaja Banco. El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en las provincias de Madrid y Málaga, en los Boletines Oficiales de las Bolsas de Valores españolas y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. A tal efecto, Unicaja Banco actuará como entidad agente, lo cual se indicará en los mencionados anuncios. El canje de las acciones de EspañaDuero por acciones de Unicaja Banco se efectuará a través de las entidades participantes en IBERCLEAR que sean depositarias de aquellas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda. Los accionistas de EspañaDuero que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no den derecho a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco, podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco. Esta decisión, bien de compra, bien de venta, corresponderá a cada accionista individualmente. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión han decidido establecer un mecanismo orientado a que el número de acciones de Unicaja Banco a entregar a los accionistas de EspañaDuero (distintos del propio Unicaja Banco) en virtud del canje sea un número entero. Este mecanismo consistirá en la designación de Finanduero, S.V., S.A., entidad del Grupo Unicaja, como "agente de picos", que actuará como contrapartida para la compra de restos o picos. De esta forma, todo accionista de EspañaDuero que, de acuerdo con el tipo de canje establecido y teniendo en cuenta el número de acciones de EspañaDuero de que sea titular, no tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco o tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco y le sobre un número de acciones de EspañaDuero que no sea suficiente para tener derecho a recibir una acción adicional de Unicaja Banco, podrá transmitir dichas acciones sobrantes de EspañaDuero al agente de picos, que le abonará su valor en efectivo a un precio de 0,25 euros por acción. Salvo que instruya expresamente por escrito en contrario, se entenderá que cada accionista de EspañaDuero se acoge al sistema de adquisición de picos por el agente de picos aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad depositaria de sus acciones, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida esta. Como consecuencia de la fusión, las acciones de EspañaDuero quedarán amortizadas. 5.-Aportaciones de industria, prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de los representativos del capital A los efectos de las menciones 3.ª y 4.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que ni en Unicaja Banco ni en EspañaDuero los accionistas han realizado aportaciones de industria, ni existen tampoco prestaciones accesorias, acciones especiales privilegiadas ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. Las acciones de Unicaja Banco que se entreguen a los accionistas de EspañaDuero como consecuencia de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. 6.-Ventajas atribuidas a los expertos independientes y a los administradores. En relación con el artículo 31.5ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se manifiesta que no se atribuirá ninguna clase de ventaja al experto independiente que ha intervenido en el proceso de la fusión, ni a los administradores de Unicaja Banco o EspañaDuero. 7.-Fecha a partir de la cual los titulares de las acciones que sean entregadas en canje tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de Unicaja Banco. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.6ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que, en tanto no se va a proceder a la emisión de nuevas acciones de Unicaja Banco en el marco de la fusión (dado que el canje se atenderá con acciones en autocartera), no procede mención alguna sobre este particular. No obstante, se hace constar que las acciones que sean entregadas por Unicaja Banco a los accionistas de EspañaDuero para atender al canje, todo ello en los términos previstos en el epígrafe 2 anterior, darán derecho a sus titulares, desde la fecha en que sean entregadas, a participar en las ganancias sociales de Unicaja Banco en los mismos términos que el resto de acciones de Unicaja Banco en circulación a dicha fecha. 8.-Fecha de efectos contables de la fusión. A efectos de lo previsto en el artículo 31.7.ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se establece el día 1 de enero de 2018 como fecha a partir de la cual las operaciones de EspañaDuero se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Unicaja Banco, ya que la fusión será aprobada por las juntas generales de Unicaja Banco y de EspañaDuero en el año 2018. Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y con la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, del Banco de España, a entidades de crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada y modelos de estados financieros. 9.-Modificaciones estatutarias. Por razón de la fusión no se producirá la modificación de los estatutos sociales de la sociedad absorbente. Por lo tanto, una vez se complete la fusión, Unicaja Banco, en su condición de sociedad absorbente, continuará regida por sus vigentes estatutos sociales, cuyo texto figura en la página web corporativa de Unicaja Banco (www.unicajabanco.com) (copia de los cuales se incluyó como anexo al proyecto de fusión a los efectos de lo previsto en el artículo 31.8ª de la Ley de Modificaciones Estructurales). Con independencia de lo anterior, se someten a la aprobación de esta Junta General bajo los puntos 6.1 y 6.2 del orden del día dos propuestas de modificaciones estatutarias, las cuales han sido objeto del correspondiente informe justificativo emitido por el Consejo de Administración de Unicaja Banco. 10.-Valoración de los activos y pasivos de EspañaDuero objeto de transmisión. Como consecuencia de la fusión, EspañaDuero se disolverá sin liquidación, siendo sus activos y pasivos transmitidos en bloque y por sucesión universal al patrimonio de Unicaja Banco. Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, que los activos y pasivos transmitidos por EspañaDuero a Unicaja Banco se registrarán en la contabilidad de Unicaja Banco por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo a la fecha de efectos contables de esta Fusión, esto es, a 1 de enero de 2018. Todo ello de acuerdo con lo previsto en el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y en la Circular 4/2017, de 27 de noviembre del Banco de España, a entidades de crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada y modelos de estados financieros. 11.-Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los cerrados por Unicaja Banco y EspañaDuero a 31 de diciembre de 2017. Los balances de fusión de Unicaja Banco y EspañaDuero, debidamente verificados por sus auditores de cuentas, se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión, con carácter previo a la adopción del propio acuerdo de fusión. Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, que para establecer las condiciones en las que se realiza la fusión se han tomado en consideración las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2017. 12.-Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo. Las entidades participantes en la fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta a la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social. Tras la ejecución de la fusión, Unicaja Banco completará el análisis de los solapamientos, duplicidades y economías de escala derivadas del proceso, sin que a esta fecha se haya tomado ninguna decisión en relación con las posibles medidas de índole laboral que pudiera ser necesario adoptar para proceder a la integración de las plantillas como consecuencia de la fusión. En todo caso, la integración de las plantillas se llevará a cabo respetando los procedimientos legalmente previstos en cada caso y, especialmente, lo relativo a los derechos de información y consulta de los representantes de los trabajadores, manteniéndose con estos las correspondientes reuniones y negociaciones que permitan desarrollar la referida integración de las plantillas con el mayor acuerdo posible entre las partes. No está previsto que, con motivo de la fusión, se produzcan cambios en la composición del órgano de administración de Unicaja Banco. Sin perjuicio de lo anterior, con independencia de la fusión y en el curso ordinario de la renovación del consejo de administración de Unicaja Banco, se propone a la Junta General el nombramiento, ratificación o reelección de consejeros. No se prevé que la fusión tenga impacto sobre la política de responsabilidad social corporativa de Unicaja Banco. Conforme a lo previsto en el proyecto de fusión, se hace constar que la eficacia de la fusión está sujeta a las siguientes condiciones suspensivas: (i) la autorización del Ministro de Economía, Industria y Competitividad, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional decimosegunda de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y (ii) la obtención de las restantes autorizaciones que por razón de la actividad de EspañaDuero fuera preciso obtener del Banco Central Europeo, Banco de España, Comisión Nacional del Mercado de Valores, Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, o de cualquier otro órgano administrativo o entidad supervisora. A los efectos de lo previsto en el artículo 32.3 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que el pasado 26 de enero de 2018 el proyecto común de fusión fue publicado en las respectivas páginas web de Unicaja Banco y EspañaDuero. Asimismo, se informa de que la publicación de la inserción del proyecto de fusión en las páginas web mencionadas fue objeto de inserción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, respectivamente, los días 6 y 8 de febrero de 2018, con expresión en cada caso de la correspondiente página web corporativa así como de la fecha de su inserción en la misma. Foro electrónico de accionistas Conforme a lo dispuesto en los artículos 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y 8.3 del Reglamento de la Junta, a partir de la fecha de esta convocatoria, la Sociedad ha habilitado un foro electrónico de accionistas en la página web corporativa de la Sociedad (www.unicajabanco.com), al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituirse con arreglo a lo previsto en el artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta. Las reglas de funcionamiento del foro electrónico de accionistas están accesibles en la página web corporativa de la Sociedad (www.unicajabanco.com). Procedimiento para conferir representación a distancia De conformidad con lo previsto en el artículo 11 del Reglamento de la Junta, los accionistas que gocen de él podrán ejercitar el derecho de asistencia personalmente o haciéndose representar en la Junta General por medio de otra persona, sea o no accionista ("representante"). La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia, con carácter especial para cada Junta, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o de apoderado general, en documento público, para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviese en territorio nacional. Cuando la representación se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida si se realiza mediante: a) Entrega o correspondencia postal. La representación se conferirá cumplimentando el espacio destinado a tal efecto en la tarjeta facilitada por la entidad depositaria o en la que la Sociedad pone a disposición de los accionistas a través de su página web corporativa (www.unicajabanco.com) en el epígrafe denominado Junta General de Accionistas. El accionista podrá obtener la tarjeta de delegación de la Sociedad mediante su descarga desde el sitio web; mediante su retirada en el domicilio social; o solicitando a la "Oficina de Atención al Accionista y Relación con Bonistas" su envío gratuito. La tarjeta de asistencia, delegación y voto, debidamente cumplimentada y con firma autógrafa, deberá remitirse a la Sociedad a la siguiente dirección: Unicaja Banco, S.A. - "Oficina de Atención al Accionista y Relación con Bonistas"; Avenida de Andalucía, 10-12, 29007-Málaga. b) Medios electrónicos. El otorgamiento de la representación y su notificación a la Sociedad podrán realizarse electrónicamente a través del sistema habilitado al efecto en la página web corporativa de la Sociedad (www.unicajabanco.com), a partir del próximo 9 de abril. En la misma se explica detalladamente el procedimiento a seguir por el accionista para el ejercicio de este derecho. El accionista deberá acreditar su identidad mediante DNI electrónico vigente o mediante un certificado electrónico reconocido, sobre el que no conste su revocación, emitido por la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre (FNMT). Un representante podrá ostentar la representación de varios accionistas, pudiéndose emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista, pero un accionista no podrá conferir representación a más de un representante. El representante podrá asistir a la Junta General siempre y cuando alcance el mínimo de acciones que confieren el derecho a asistencia, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y delegación, firmada por el accionista, en las mesas de registro de entrada de accionistas. El accionista que confiera su representación deberá comunicar al representante designado la representación que le ha conferido a su favor y, en su caso, las instrucciones de voto. Cuando la representación se confiera a favor de algún miembro del Consejo de Administración, la comunicación se entenderá realizada mediante la recepción en el domicilio social. Conflicto de interés del representante consejero A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que si el representante es un consejero de la Sociedad, éste podrá encontrarse en una situación de conflicto de interés en relación con las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo, así como en distintas propuestas o asuntos que, aun no figurando en el orden del día, puedan ser sometidos a votación en la Junta por así permitirlo la Ley. Voto a distancia De conformidad con el artículo 23 del Reglamento de Junta, los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día sin necesidad de asistir presencialmente y serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate. Los accionistas disponen de los medios que, a continuación, se indican: a) Entrega o correspondencia postal. Se seguirá el mismo procedimiento que el establecido para conferir la representación a distancia. En caso de que en la tarjeta no se indique el sentido del voto se entenderá en todo caso que el accionista vota a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración en el punto del orden del día publicado en la convocatoria. b) Medios electrónicos. El voto podrá emitirse electrónicamente a través del sistema habilitado al efecto en la página web corporativa de la Sociedad (www.unicajabanco.com), a partir del próximo 9 de abril. En la misma se explica detalladamente el procedimiento a seguir por el accionista para el ejercicio de este derecho. El accionista que desee utilizar este procedimiento de voto deberá acreditar su identidad mediante DNI electrónico vigente o mediante un certificado electrónico reconocido, sobre el que no conste su revocación, emitido por la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre (FNMT). Reglas comunes al ejercicio de los derechos de representación y de voto por medios de comunicación a distancia Verificación de datos La Sociedad se reserva el derecho para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad (contrastando la información proporcionada por cada accionista con la que facilite la entidad encargada del registro contable de las acciones de la Sociedad) así como la legitimidad de sus derechos y admitir la validez del documento o medio acreditativo de la asistencia o representación, debiendo considerar únicamente como no válido aquel que carezca de los mínimos requisitos imprescindibles y siempre que estos sean insubsanables. Personas jurídicas. En caso de accionistas personas jurídicas, la Sociedad se reserva el derecho de requerir evidencia de la suficiencia y vigencia del poder de la persona física que actúa en representación del accionista. Plazo de recepción por la Sociedad Para su validez, la representación y/o el voto otorgado por cualquiera de los medios mencionados de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. Revocación y prelación. La asistencia a la Junta General del representado, bien físicamente, bien emitiendo el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, con independencia de la fecha y la forma de aquélla. La representación y el ejercicio del derecho de voto emitidos por medios de comunicación a distancia son siempre revocables. La revocación de la representación y el ejercicio del voto emitido por medios de comunicación a distancia solo tendrá lugar mediante la asistencia del accionista a la Junta General. La emisión de voto y la delegación de la representación por medio electrónico prevalecerá, en todo caso, sobre la que el mismo accionista efectúe mediante entrega o correspondencia postal. Disponibilidad del servicio. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas en las líneas de comunicación, fallos de conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que pudieran dificultar o impedir al accionista el ejercicio de sus derechos de voto o representación por medios de comunicación a distancia. Asistencia a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real (asistencia remota) Los accionistas con derecho de asistencia (o sus representantes) podrán asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemáticos de conformidad con lo indicado en la página web corporativa de la Sociedad (www.unicajabanco.com). Acta Notarial. El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta. Protección de datos. De acuerdo con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, los datos de carácter personal de los accionistas y, en su caso, de sus representantes, facilitados a la Sociedad por dichos accionistas, sus representantes o por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que los primeros tengan depositadas sus acciones, a través de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) serán tratados (e incorporados en un fichero, responsabilidad de Unicaja Banco, S.A.) con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente, la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General, así como cumplir sus obligaciones legales. Todos los datos de carácter personal que se recojan en la tarjeta nominativa de asistencia, delegación y voto a distancia son necesarios y obligatorios para poder ejercer el derecho de asistencia, delegación y voto a distancia. Los accionistas serán responsables de recabar el consentimiento del representante que designen, en el caso de que exista delegación, para el tratamiento de sus datos de carácter personal por la Sociedad para la finalidad antes indicada. Los datos serán accesibles al Notario que asistirá a la Junta General, y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web (www.unicajabanco.com) o se manifiesten en la Junta General cuyo desarrollo será objeto de grabación audiovisual y difusión pública en dicha página web. Al asistir a la Junta General, el asistente presta su consentimiento para su grabación y difusión. Asimismo, se informa a los accionistas de la posibilidad de ejercitar su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición mediante comunicación escrita dirigida a Unicaja Banco, S.A. - "Oficina de Atención al Accionista y Relación con Bonistas"; Avenida de Andalucía 10-12, 29007 Málaga. Información general. Se prevé que la celebración de la Junta General tendrá lugar en primera convocatoria, el día 26 de abril de 2018, en el lugar y hora anteriormente señalados.

Málaga, 21 de marzo de 2018.- El Secretario del Consejo de Administración.