TORREAL SA

Convocatoria de Junta General Extraordinaria. El órgano de administración de Torreal, S.A. (la "Sociedad Absorbente"), de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, ha acordado convocar a los señores accionistas de la Sociedad Absorbente a la junta general de accionistas, que se celebrará, en primera convocatoria, en el domicilio social, calle Fortuny, 1 de Madrid, el día 22 de noviembre de 2021, a las 9:30 horas, y en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, el día 23 de noviembre de 2021, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación del balance de fusión.

Segundo.- Aprobación del proyecto común de fusión de Torreal, S.A., de Inversiones Fersango, S.A.U., y de Desarrollo Industrial y Servicios, S.A.U.

Tercero.- Aprobación de la operación de fusión de Torreal, S.A., de Inversiones Fersango, S.A.U., y de Desarrollo Industrial y Servicios, S.A.U.

Cuarto.- Delegación de facultades para la ejecución, publicación y elevación a público de los acuerdos sociales adoptados.

Quinto.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la junta.

De conformidad con el artículo 11 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, podrán asistir a la Junta los poseedores de, al menos, 10.000 acciones. Los accionistas que no lleguen a dicho número podrán agrupar sus acciones, concediendo su representación a uno de ellos que actuará en su nombre. En relación con la operación de fusión por absorción de Inversiones Fersango, S.A.U. y de Desarrollo Industrial y Servicios, S.A.U. (conjuntamente, las "Sociedades Absorbidas") por parte de Torreal, S.A. (la "Sociedad Absorbente" y, conjuntamente con las Sociedades Absorbidas, las "Sociedades Participantes en la Fusión"), de conformidad con el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME") se pone a disposición de los accionistas y de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social, los siguientes documentos: 1. El proyecto común de fusión de Torreal, S.A., de Inversiones Fersango, S.A.U. y de Desarrollo Industrial y Servicios, S.A.U. (el "Proyecto de Fusión"). 2. Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas sobre los referidos a la Sociedad Absorbente, dado que es la única en la que son legalmente exigibles. 3. El balance de fusión de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, así como el informe de auditoría sobre el balance de fusión de la Sociedad Absorbente. 4. Los estatutos sociales vigentes de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas. 5. La identidad de los administradores de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, la fecha desde la que desempeñan sus cargos, indicándose que en el marco de la fusión no se propondrán nuevos administradores. Se hace notar que, en tanto la fusión se acogerá a los términos del artículo 49 LME, no se formularán informes por los administradores de Torreal, S.A., de Inversiones Fersango, S.A.U., y de Desarrollo Industrial y Servicios, S.A.U., sobre el proyecto de fusión ni intervendrán expertos independientes. Se deja constancia de que los accionistas y los representantes de los trabajadores que así lo soliciten por cualquier medio admitido en derecho tendrán derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de los documentos antes referidos, así como a la entrega o al envío gratuito de un ejemplar de cada uno de ellos. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 LME, se hace constar que las menciones mínimas del Proyecto de Fusión aprobado por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, son las siguientes: 1. Menciones legalmente exigibles del Proyecto de Fusión. 1.1. Denominación, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionan y de la sociedad resultante de la fusión, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.1.ª LME, se hacen constar a continuación las menciones correspondientes a la denominación, el tipo social, el domicilio y los datos de identificación de la inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades que participan en la Fusión: 1.1.1. Sociedad Absorbente Denominación: TORREAL, S.A. Tipo social: Sociedad Anónima. Domicilio: Calle Fortuny, 1, 28010 Madrid. Datos identificadores de inscripción: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 5080, folio 83, hoja número M-83266. C.I.F.: A-08358194 1.1.2. Sociedades Absorbidas. Denominación: DESARROLLO INDUSTRIAL Y SERVICIOS, S.A.U. Tipo social: Sociedad Anónima. Domicilio: Calle Fernando El Santo, 23, 28010 Madrid. Datos identificadores de inscripción: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 2951, folio 215, hoja número M-50610. C.I.F.: A-28812386. Denominación: INVERSIONES FERSANGO, S.A.U. Tipo social: Sociedad Anónima . Domicilio: Calle Fortuny, 1, 28010 Madrid. Datos identificadores de inscripción: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 6910, folio 80, hoja número M-112470. C.I.F.: A-40026932. 1.2. Tipo de canje de las acciones, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje Mención no necesaria por aplicación de lo dispuesto en el artículo 49 de la LME. 1.3. Incidencia que la Fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.3.ª LME, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en las Sociedades Absorbidas por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores. 1.4. Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.4ª LME, se hace constar que, al no existir titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital en ninguna de las Sociedades Participantes en la Fusión, no procederá la concesión de derechos de esta clase. 1.5. Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el Proyecto de Fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad No se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de ninguna de las Sociedades Participantes en la Fusión. Por otra parte, en esta operación de fusión no participa ningún experto independiente al tratarse de un supuesto de fusión simplificado. 1.6. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho Mención no necesaria por aplicación de lo dispuesto en el artículo 49 de la LME. 1.7. Fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.7ª LME, se hace constar que las operaciones realizadas por las Sociedades Absorbidas, a efectos contables, se entenderán realizadas por la Sociedad Absorbente a partir del 01 de enero de 2021. 1.8. Estatutos de la sociedad resultante de la Fusión Los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente se han incorporado al Proyecto de Fusión formulado por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas. 1.9. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas que se transmita a la Sociedad Absorbente Mención no necesaria por aplicación de lo dispuesto en el artículo 49 de la LME. 1.10. Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión Mención no necesaria por aplicación por aplicación de lo dispuesto en el artículo 49 LME. 1.11. Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, LGA se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de las Sociedades Absorbidas. Con motivo de la fusión, no está prevista ninguna otra consecuencia sobre el empleo. No está previsto que, como consecuencia de la fusión, se produzca ningún cambio en la composición del órgano de administración de la Sociedad Absorbente, por lo que la fusión no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración. La fusión no afectará a la responsabilidad social de la Sociedad Absorbente. 2. Otros aspectos. 2.1. Balances de Fusión. A los efectos previstos en el artículo 36 LME, serán considerados como balances de fusión los balances de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas cerrados a 30 de junio de 2021. 2.2. Régimen fiscal aplicable. Se hace constar que la presente fusión cumple con los requisitos establecidos en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, "LIS"), siéndole de aplicación el régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social. En particular, la presente operación de fusión cumple con la definición contemplada en el artículo 76.1.c) de la citada Ley. A tal efecto, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 89 de la LIS, la Sociedad Absorbente comunicará a los órganos competentes de la Administración Tributaria el sometimiento de la presente operación al régimen fiscal especial en los términos expuestos en el citado precepto.

Madrid, 5 de octubre de 2021.- El Secretario del Consejo de Administración, José Díaz-Rato Revuelta.