Anuncio de fusión De conformidad con el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público: Sociedades que participan en la fusión: Absorbente: Top Fit, Sociedad Anónima, entidad domiciliada en Madrid, calle Hiedra, s/n., Estación de Chamartín, 28036 Madrid, constituida en escritura pública ante el Notario de Madrid Ignacio Maldonado Ramos el 6-5-1999, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 15.309, sección 8.a, folio 188, hoja M-256.582, inscripción 1.a, CIF A-82333501.

Absorbida: Recambios Tierra Norte, S.L., Sociedad unipersonal, domiciliada en Madrid, calle Normas, 2, 4.o B, constituida en escritura pública ante el Notario de Madrid José Manuel García Collantes, en sustitución de Pilar López Contreras Conde el 5-7-2000, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 15.610, folio 71, sección 8.a, hoja M-262.805, inscripción 1.a, CIF B-82702572.

Las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas de las sociedades absorbente y absorbida, en sesiones celebradas el 26 de julio de 2004, adoptaron por unanimidad de la totalidad del capital social de cada una de las sociedades, los siguientes acuerdos: Primero.-Aprobar la fusión de Top Fit, S.A., y Recambios Tierra Norte, S.L., Sociedad unipersonal, mediante la absorción por Top Fit, S.A., de Recambios Tierra Norte, S.L., Sociedad unipersonal, que se extingue sin liquidación y transmite en bloque todo su patrimonio social a la absorbente, la cual adquiere por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas, todo ello de conformidad con el proyecto de fusión aprobado y depositado en el Registro Mercantil de Madrid. Al ser Top Fit, absorbente propietaria y única titular del 100% de las acciones de la sociedad absorbida, no procede ampliación de capital en la sociedad absorbente ni realizar informes de los Administradores y expertos independientes, ni tampoco el canje de acciones y participaciones sociales mencionado en los apartados b) y c) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas, todo ello de conformidad con el artículo 250 de la mencionada Ley.

Segundo.-Aprobar los Balances de fusión de las dos sociedades cerrados a 29 de febrero de 2004.

Tercero.-Las operaciones realizadas por Recambios Tierra Norte, S.L., Sociedad unipersonal, se entenderán realizadas a efectos contables por Top Fit, S.A., a partir del 1 de marzo de 2004.

No existen en las sociedades que se fusionan acciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las citadas acciones, por lo que no se atribuirán los mismos en la absorbente. No se atribuirán en la absorbente ventajas a los Administradores de las sociedades que intervienen en la fusión.

Se hace expresa constancia el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las dos sociedades a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los Balances de fusión, así como el derecho de los acreedores de las sociedades de oponerse a la fusión en los términos previstos en los artículos 166 y 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.

El derecho de oposición podrá ejercitarse en el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio del acuerdo de fusión.

Madrid, 27 de julio de 2004.-El Secretario del Consejo de Administración de Top Fit, S.A., y Recambios Tierra Norte, S.L., Sociedad unipersonal, Sergio Blasco Fillol.-38.327.

2.a 4-8-2004.