Modificación de la oferta pública de adquisición de acciones de «Europistas Concesionaria Española, Sociedad Anónima» formulada por «Sacyr Vallehermoso Participaciones, Sociedad Limitada Unipersonal» y «Telekutxa, Sociedad Limitada»

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 2 de Noviembre de 2006 la modificación de la oferta pública de adquisición de acciones de «Europistas, Concesionaria Española, Sociedad Anónima» formulada por «Sacyr Vallehermoso Participaciones, Sociedad Limitada Unipersonal» y «Telekutxa, Sociedad Limitada» La referida oferta pública de adquisición (la «Oferta») fue autorizada con fecha 4 de octubre de 2006. La modificación de la Oferta se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de Julio, del Mercado de Valores, el Real Decreto 1197/1991, de 26 de Julio, sobre régimen de ofertas públicas de adquisición de valores y demás legislación aplicable. Los términos de la Oferta, cuyo plazo de aceptación se inició el día 9 de octubre de 2006, se recogen en el folleto explicativo de la misma (en adelante, el «Folleto») puesto a disposición del público desde el pasado 10 de octubre de 2006, de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 1197/1991. Con motivo de la modificación de la Oferta, las Sociedades Oferentes han preparado un suplemento (el «Suplemento») al Folleto en el que figuran detalladamente las modificaciones de las características de la Oferta, con referencia expresa a cada uno de los apartados del Folleto que se modifican como consecuencia de la modificación de las condiciones de la Oferta; y la nueva redacción, sustitutiva de la incluida en el Folleto, con la misma con la misma precisión, extensión y exactitud que los apartados modificados. El resto de apartados del Folleto que no se mencionen en el referido Suplemento no han sufrido variación alguna, por lo que siguen siendo aplicables a la Oferta modificada. Asimismo, se hace constar que, de conformidad con lo previsto en el apartado 9 del artículo 36 del Real Decreto 1197/1991, salvo declaración expresa en contrario, sujeta a los mismos requisitos establecidos inicialmente para la aceptación de la Oferta, se entenderá que los destinatarios de la Oferta que la hubieran aceptado con anterioridad a la presente modificación se adhieren a la Oferta modificada. El referido Suplemento así como la documentación que lo acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en el domicilio de las Sociedades Oferentes (Sacyr Vallehermoso Participaciones y Telekutxa), en el domicilio de Europistas y en el de «Norbolsa, S.V., Sociedad Anónima», desde el día siguiente a la primera publicación de este anuncio. El Suplemento y la documentación complementaria podrán consultarse igualmente y como máximo en el plazo citado anteriormente en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en la página web de dicho organismo (únicamente el Suplemento y el anuncio) www.cnmv.es, y en la página web de Europistas (únicamente el Suplemento y el anuncio) www.europistas.es.

Modificación de la Oferta

La modificación de la Oferta consiste en el aumento de la contraprestación ofrecida por las acciones de Europistas, que pasa a ser de 9,15 euros por acción. Esta modificación de la Oferta se justifica por el deseo de las Sociedades Oferentes de ofrecer a los accionistas de Europistas una contraprestación más atractiva. El resto de las modificaciones son consecuencia de lo anterior y consisten, básicamente, en ajustes a la financiación originalmente prevista y a las garantías aportadas por las Sociedades Oferentes para la liquidación de la Oferta. A continuación se recoge un resumen de las principales modificaciones al Folleto contenidas en el Suplemento como consecuencia o resultantes de la modificación señalada en la contraprestación ofrecida. Para mayor claridad, se deja constancia de que los apartados del Folleto que no se han modificado en virtud del Suplemento no sufren variación alguna, por lo que resultarán de aplicación a la Oferta en los términos inicialmente previstos en los mismos. Contraprestación ofrecida: La contraprestación ofrecida asciende a la cantidad de 9,15 euros por acción. En este sentido y en relación con el ajuste de la contraprestación al que hacía referencia el apartado II.2 del Folleto, se hace constar que para el supuesto de que el aumento de capital con cargo a la reserva legal aprobado por la Junta general de accionistas de Europistas con fecha 29 de mayo de 2006, por importe de 4.396.721,98 euros, hasta alcanzar la cifra de 70.347.551,68 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 8.972.902 nuevas acciones de 0,49 euros de valor nominal cada una de ellas, se llevase a cabo y siempre que el período de asignación de las nuevas acciones caiga dentro del período de aceptación de la Oferta, la Oferta se entenderá automáticamente extendida a tales nuevas acciones, pero el precio unitario ofrecido como contraprestación por cada acción de Europistas se ajustará, de modo que el importe total a satisfacer a los accionistas de Europistas por las Sociedades Oferentes sea idéntico a aquel que habría satisfecho por ese mismo porcentaje del capital de Europistas de no haberse producido la ampliación liberada. En consecuencia, el precio resultante por acción tras el ajuste, redondeado al alza al céntimo de euro máximo próximo, será de 8,58 euros por acción. Garantías constituidas para la liquidación de la Oferta: Con el fin de garantizar el pago del precio de las acciones que acepten la Oferta, las Sociedades Oferentes han presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores cinco avales bancarios de carácter solidario e irrevocable otorgados (i) dos por Calyon, Sucursal en España, por importes de 412.529.169,45 euros y 87.465.605,47 euros respectivamente, y uno otorgado por Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid, por importe de 115.770.624,83 euros, que cubren las obligaciones de pago de «Sacyr Vallehermoso Participaciones, Sociedad Limitada Unipersonal», y (ii) dos por «JPMorgan Chase Bank N.A., Sucursal en España», por un importe de 145.320.765,31 euros y 71.593.581,59 euros respectivamente, que cubren las obligaciones de pago de Telekutxa. Financiación de la Oferta: En el caso de que la Oferta fuera aceptada por la totalidad de las acciones de Europistas a las que se dirige efectivamente, las Sociedades Oferentes vendrían obligadas a desembolsar un importe máximo de 832.679.746,65 euros (de los que 615.765.399,75 euros corresponden a «Sacyr Vallehermoso Participaciones, Sociedad Limitada Unipersonal», y 216.914.346,90 euros corresponden a «Telekutxa, Sociedad Limitada»), a lo que habría que añadir el importe de los gastos necesarios en relación con la presente Oferta. El origen de los fondos será el siguiente:

(i) «Sacyr Vallehermoso Participaciones, Sociedad Limitada Unipersonal» tiene previsto financiar los importes que le corresponden mediante: En primer lugar, con financiación bancaria (reembolsable a los 24 meses de la firma de la financiación) por importe de hasta 500.000.000 de euros y, en segundo lugar, una vez agotada la financiación bancaria, el importe restante, mediante recursos que le sean facilitados por Sacyr Vallehermoso en los términos descritos en el Suplemento. «Sacyr Vallehermoso Participaciones, Sociedad Limitada Unipersonal» hace constar que la modificación en la estructura de la financiación respecto a la que constaba en el Folleto (que consistía íntegramente en financiación bancaria) obedece a la voluntad de optimizar dicha estructura una vez conocido el precio final ofrecido en la presente Oferta y considerando las disponibilidades líquidas del grupo Sacyr Vallehermoso.

(ii) «Telekutxa, Sociedad Limitada» tiene previsto financiar los importes que le corresponden íntegramente mediante financiación bancaria, por importe de hasta 216.914.346,90 euros.

Los principales términos y condiciones de las financiaciones bancarias se describen con detalle en el apartado II.6 del Folleto, con las modificaciones derivadas del Suplemento.

Integración de Europistas en el grupo Sacyr Vallehermoso: En relación con la fusión prevista entre Europistas e Itinere y como consecuencia del incremento de la contraprestación ofrecida a los accionistas de Europistas, la ecuación de canje esperada de las acciones de Itinere por acciones de Europistas (que se incluía en los apartados I.8 y IV.1 del Folleto) pasa a ser de, aproximadamente, 2.990 acciones de Europistas por cada 915 acciones de Itinere, lo que equivale, en términos unitarios, a 3,2677596 acciones de Europistas por cada acción de Itinere. En consecuencia, asumiendo que la Oferta es aceptada por la totalidad de las acciones de Europistas a las que se dirige, Sacyr Vallehermoso tendría una participación aproximada del 82 por 100 del capital social de la sociedad resultante de la fusión entre Europistas e Itinere, las Cajas (directa e indirectamente) una participación conjunta aproximada máxima del 11,3 por 100 y Caixa Nova (que actualmente tiene una participación del 8,6 por 100 en Itinere) del 6,7 por 100. En caso de que la Oferta sea aceptada sólo por el 27 por 100 del capital social de Europistas (mínimo al que se condiciona la efectividad de la Oferta), dichos porcentajes pasarían a ser del, aproximadamente, 76,8 por 100 para Sacyr Vallehermoso, 7,3 por 100 para las Cajas y seguiría siendo del 6,7 por 100 para Caixa Nova. De esta forma, en todo caso, tras la fusión, Sacyr Vallehermoso tendrá el control de la sociedad resultante. Asimismo, en relación con el compromiso asumido por Sacyr Vallehermoso frente a las Cajas de procurar la adopción de las medidas necesarias, para que la sociedad resultante de la fusión cuente con un capital flotante, a valor bursátil de, por lo menos, 1.000 millones de euros (descrito en los apartados I.8 y IV.1 del Folleto), se hace constar que, considerando la modificación del precio de la Oferta, el importe de 1.000 millones de euros representaría actualmente una participación aproximada del 18 por 100 del capital social de la sociedad resultante de la fusión, si bien dicho porcentaje podría variar en función del precio al que se realice la oferta pública de venta y/o suscripción. En todo caso, es intención de Sacyr Vallehermoso mantener el control de dicha sociedad. Extensión de la Opción de Venta a todos los accionistas de Europistas: Se hace constar que tras la mejora de la contraprestación de la Oferta se mantiene en su integridad la extensión de la Opción de Venta a todos los accionistas de Europistas en los términos previstos en el Folleto y en el Documento de Compromiso que se adjunta como Anexo 21 al Folleto, sin perjuicio de que dicha extensión, en todo caso, no forma parte de la contraprestación ofrecida por los valores a los que se dirige la Oferta, que consiste exclusivamente en una cantidad en metálico de 9,15 euros anteriormente indicada, ni forma parte de las condiciones de la Oferta. A este respecto, se hace constar igualmente que el Precio Final de la Oferta a efectos de lo previsto en el Folleto y en el mencionado Documento de Compromiso, es el que resulta de la presente mejora, esto es, 9,15 euros por acción de Europistas.

Impacto en el Grupo Sacyr Vallehermoso de la adquisición de acciones de Europistas: «Sacyr Vallehermoso Participaciones, Sociedad Limitada Unipersonal» hace constar que las declaraciones realizadas en el apartado IV.3 del Folleto en relación con el impacto en el grupo Sacyr Vallehermoso de la adquisición de acciones de Europistas se mantienen inalteradas considerando la mejora de la contraprestación ofrecida en la Oferta y la nueva estructura de financiación.

Madrid, 2 de noviembre de 2006.-Luis del Rivero, Administrador Solidario de «Sacyr Vallehermoso Partcipaciones, S.L.U.», y Alicia Vivanco, Apoderada de «Telekutxa, S.L.».-63.265.