Anuncio de segregación

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"), por remisión expresa del artículo 73.1 del mismo texto legal, se hace público que el 29 de junio de 2022, el Consejo de Administración de Telefónica, S.A. (la "Sociedad Segregada" o "TEF") y el socio único de Telefónica Latinoamérica Holding, S.L. (Sociedad Unipersonal) (la "Sociedad Beneficiaria" o "TLH" y, junto con la Sociedad Segregada, las "Sociedades") aprobaron la segregación de TEF a favor de TLH, en virtud de la cual TEF transmitirá la participación directa que tiene en las filiales de Grupo Telefónica en Argentina, esto es, Telefónica Móviles Argentina S.A. y Telefónica de Argentina S.A., junto con otros elementos accesorios (el "Patrimonio Segregado"), que constituye una unidad económica independiente, a favor de TLH, adquiriendo esta última, en bloque y por sucesión universal, el Patrimonio Segregado, así como todos sus derechos y obligaciones (la "Segregación"). Por su parte, TLH ampliará su capital social y las nuevas participaciones serán asumidas en su totalidad por TEF. Se hace constar que el Patrimonio Segregado no comporta un activo esencial de TEF ni supone actividad esencial desarrollada por TEF, no habiendo sido por tanto necesaria la aprobación de la Segregación por la junta general de TEF a efectos de los artículos 160.f) y 511 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

TLH es una sociedad íntegramente participada de forma directa por TEF, por lo que es aplicable a esta Segregación el régimen simplificado establecido en el artículo 49.1 de la LME, por remisión de los artículos 73.1 y 52.1 de ésta. En consecuencia, tal y como se expone en el proyecto de segregación, no resultan necesarios para esta Segregación (i) la inclusión en el proyecto de segregación de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME (sin perjuicio de lo establecido en el artículo 74.1º de la LME), (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de segregación, y (iii) la aprobación de la Segregación por la junta general de TEF.

Toda vez que la Sociedad Beneficiaria es una sociedad unipersonal y no se requiere la aprobación de la Segregación por la junta general de la Sociedad Segregada, resulta de aplicación el artículo 42 de la LME, por remisión del artículo 73 de la misma ley. Por esta razón, no ha sido necesario publicar o depositar previamente a la adopción de los acuerdos de segregación los documentos exigidos en la ley, sin perjuicio de los derechos de información de los trabajadores, que serán observados en todo caso en la medida en que resulte aplicable.

Los acuerdos de segregación han sido aprobados conforme al proyecto común de segregación formulado y suscrito por el Consejo de Administración de TEF y los administradores mancomunados de TLH el 29 de junio de 2022, publicado en la página web corporativa de TEF (https://www.telefonica.com/es/), con posibilidad de descarga e impresión, junto con la restante documentación relevante de la Segregación, y puesto a disposición todo ello en el domicilio social de TLH.

De conformidad con el artículo 43, aplicable por remisión del artículo 73.1, de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas, socios y acreedores de las Sociedades de obtener el texto íntegro de los acuerdos de segregación adoptados y de los balances de segregación, que se encuentran a su disposición en la página web corporativa de TEF (https://www.telefonica.com/es/) y en el domicilio social de TLH.

Del mismo modo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades a oponerse a la Segregación, en los términos previstos en el artículo 44 de la LME en relación con el artículo 73 de la referida ley, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de segregación.

Madrid, 29 de junio de 2022.- El Secretario del Consejo de Administración de Telefónica, S.A., Don Pablo de Carvajal González. Los administradores mancomunados de Telefónica Latinoamérica Holding, S.L. (Sociedad Unipersonal), D. Francisco Javier Ariza Garrote y D. Diego Colchero Paetz.